公告日期：2025-11-29

广州市香雪制药股份有限公司

投资管理制度

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，防范对外投资风险，提高公司的盈利能力和抗风险能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板上市公司规范运作》”）以及《广州市香雪制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律法规，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称“对外投资”是指为实施公司发展战略而对外进行的投资行为，指公司通过投入货币、实物、有价证券、股权、债权或无形资产等资产和权益，获得相应所有权、经营管理权及其他相关权益的活动。主要包括以下几类：

（一）股权投资。包括出资设立全资、控股或参股子企业，合资合作，对各级子公司增资，股权收购、兼并等（包括出资设立私募股权投资基金，及私募股权投资基金的份额收购）。

（二）金融投资。包括以获取财务性投资收益为目的的一年期以上证券投资、期货投资、委托贷款、保险产品投资、理财产品投资、金融衍生品投资等。

（三）固定资产投资。包括基本建设投资、更新（技术）改造投资、购置不动产和生产性设备等。

（四）其他类型投资。包括投资土地使用权、商标权、专利权等无形资产，特指按会计准则需纳入无形资产科目的无形资产。

上述投资不含购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买此类资产的，仍包含在内。

第三条 公司对外投资应遵循以下基本原则：

（一）遵守国家法律法规、符合相关产业政策以及《公司章程》的规定；
（二）符合公司发展战略、中长期产业规划与业务发展需求，投资项目具有
先进性、合理性和可行性；

（三）公司对外投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，注重投资项目的可行性分析、风险评估与控制，保障公司对外投资资金的保值与增值，保障公司投入运营资金的安全、高效。

第四条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。公司合营、联营、合资、参股的企业（以下简称“参股公司”）进行本制度所述对外投资事项，可能对公司产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定履行相应的审批程序后，再依照参股公司的章程等有关制度行使股东权利。
第五条 因公司关联交易行为而产生的对外投资审批，还应当符合相关法律、法规及规范性文件的规定，以及《创业板上市规则》《创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定履行相应的审批程序。

第二章 组织机构及职责分工

第六条 公司对外投资要按照相关法律法规和《公司章程》规定经合法程序通过，达到一定标准的重大对外投资必须经董事会或股东会批准，股东会或董事会授权除外。子公司如有对外投资，需报公司批准后方可按照其相关规定制度进行。

第七条 公司董事长、总经理是公司实施投资的主要责任人，主要牵头负责对外投资项目的日常管理，负责对项目的实施进行计划、组织、协调、监控，并根据相关规定及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资方案或投资计划作出修订。

第八条 董事会战略与投资委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第九条 公司相关部门按照各部门工作职责，分别负责相应的投资管理事项。具体职责划分如下：

（一）投融资部是公司投资业务的归口管理部门，负责参与编制公司年度投资预算；负责按照公司发展战略寻找合适投资项目，并对接公司内外引荐的投资项目；负责牵头组建项目组或尽调工作组，组织、协调公司相关部门对投资项目进行前期研究、尽职调查；负责组织相关部门或子公司实施股权投资项目、金融投资项目；负责投资统计管理、投后评价管理工作。

（二）根据拟投资项目的行业、领域，由所管理部门负责对拟投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，组织对项目进行尽职调查，编写尽职调查报告，重大投资项目还应编写可行性分析报告，组织商务谈判，监督投资项目的执行进展，进行项目投后管理等。如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司汇报，经董事会审议的重大项目出现异常，还应向董事会报告。
（三）公司财务部门参与投资项目财务尽职调查、负责对外投资的财务管理，对公司对外投资活动进行完整的会计记录及详尽的会计核算。根据需要，向总经理……
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