公告日期：2025-11-29

广州市香雪制药股份有限公司

董事会提名委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为规范广州市香雪制药股份有限公司(以下简称“公司”)董事和高级管理人员的选拔和录用程序，优化董事会和经营管理人员组成结构，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《广州市香雪制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本细则。

第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门委员会，主要负责拟定公司董事、高级管理人员的选择标准和程序，对公司董事和高级管理人员的人选、任职资格进行遴选、审核，并定期对董事会构架、人数和组成发表意见或提出建议。
第二章 人员组成

第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。

提名委员会成员由董事长、过半数独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在独立董事中选举产生，并报请董事会批准后任职。

第四条 提名委员会任期与董事会一致，可以连选连任。在委员任职期间，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本细则规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。

第五条 提名委员会的日常办事机构为公司人力资源部，负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章 职责权限

第六条 提名委员会的主要职责：

（一）根据公司经营情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董
事会提出合理化建议；

（二）研究公司董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

（四）就下列事项向董事会提出建议：

1、提名或者任免董事；

2、聘任或者解聘高级管理人员；

（五）定期对董事会构架、人数和组成发表意见或提出建议；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事宜。
第七条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

控股股东应当尊重提名委员会的建议；控股股东在无充分理由的情况下，不能提出替代性的董事、经理人选。

第四章 决策程序

第八条 提名委员会依照相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司董事、经理人选的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会审议通过后实施。

第九条 董事、经理人员的选任程序；

（一）提名委员会应积极与公司各有关部门进行沟通和交流，研究公司对新董事、经理人员的需要情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在公司、控股或参股公司内部以及人才市场等广泛搜集董事、经理人员的人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部任职或兼职等情况，形成书面材料；

（四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人员的人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘经理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决议和反馈意见进行其他与任职有关的工作。

第五章 议事规则

第十条 提名委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开一次；
临时会议由提名委员会委员提议召开。正常情况下会议召开前两天以专人送达、传真、邮寄、邮件、短信、电话等方式通知全体委员，会议由主任委员主持；主任委员不能出席时可委托其他一名委员(应是独立董事)主持。

第十一条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权，会议形成的决议，必须经全体委员的半数以上通过。

第十二条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议也可以采取通讯表……
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