公告日期：2025-12-24

证券代码：300142 证券简称：沃森生物 公告编号：2025-081
云南沃森生物技术股份有限公司

第五届董事会第三十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况

云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十
四次会议于 2025 年 12 月 23 日以通讯表决的方式召开，会议通知于 12 月 19 日
以电子邮件方式发出。本次会议应参会董事 10 人，实际参加会议董事 10 人。会议由董事长李云春先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于向银行申请并购借款并质押子公司部分股权的议案》

董事会同意公司与云南红塔银行股份有限公司（以下简称“红塔银行”）签署《并购借款合同》和《质押合同》，将公司持有的子公司玉溪沃森生物技术有限公司 166,483,967 股股权质押给红塔银行，向红塔银行申请并购借款人民币 6.7亿元。

为规范融资事项，提高融资效率，控制融资风险，董事会授权公司董事长在董事会审定的额度、品种、期限等范围内，根据实际业务需求，与银行确定借款金额等具体事宜，并签署与本次借款融资和股权质押相关的业务合同、业务申请书、业务凭证等各项法律文件。

表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案获得通过。

公司《关于向银行申请并购借款并质押子公司部分股权的公告》详见证监会
2、逐项审议通过了《关于修订、废止公司部分治理制度的议案》

鉴于公司已取消监事会，并由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。为进一步优化公司治理结构，健全和规范公司重大事项决策程序，有效控制经营风险，保证公司安全、稳健运行，提高公司治理、信息披露、投资者关系管理等各项工作的规范运作水平，切实保护投资者的合法权益；同时，确保公司制度与最新法律法规和规范性文件的一致性，根据新修订的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2025 年修订）》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《云南沃森生物技术股份有限公司章程》的规定，董事会同意公司对相关制度进行修订。

本议案采用逐项审议的方式进行表决，各子议案表决情况如下：

（1）关于修订《董事会战略委员会工作细则》的议案

表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案获得通过。

（2）关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案

表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案获得通过。

（3）关于修订《董事会提名委员会工作细则》的议案

表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案获得通过。

（4）关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案

表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案获得通过。

（5）关于修订《董事会可持续发展委员会工作细则》的议案

表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案获得通过。

表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案获得通过。

（7）关于修订《董事会秘书工作制度》的议案

表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案获得通过。

（8）关于修订《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》的议案

表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案获得通过。

（9）关于修订《子公司管理制度》的议案

表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案获得通过。

（10）关于修订《内部审计工作制度》的议案

表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案获得通过。

（11）关于修订《风险管理制度》的议案

表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案获得通过。

（12）关于修订《可持续发展管理制度》的议案

表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案获得通过。

（13）关于修订《信息披露管理制度》的议案

表决结果：同意 10 票，……
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