公告日期：2025-11-29

云南沃森生物技术股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为明确云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及其他法律法规、规范性文件以及《云南沃森生物技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本议事规则。
第二条 公司依据《公司章程》设立董事会。董事会由股东会选举产生，受股东会委托，负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会负责。

第二章 董事

第三条 董事为自然人，无需持有公司股份。有下列情形之一的，不得担任董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规、部门规章或者深圳证券交易所规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第四条 非由职工代表担任的董事由股东会选举和更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事可在任期届满前由股东会、职工代表大会解除其职务。
董事任期从股东会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，合计不得超过董事总人数的二分之一。
第五条 非由职工代表担任的非独立董事按照下列程序选举：

（一）非由职工代表担任的董事候选人由现任董事会、单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东以书面方式提出。单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东提名董事候选人，应当首先向董事会提出，并经董事会进行资格审核；
（二）公司在股东会召开前，以公告的形式披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票前对候选人有足够的了解；

（三）董事候选人在股东会召开前应作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人资料真实、准确、完整，保证当选后切实履行董事职责；

（四）董事候选人名单以提案的方式提请股东会审议；

（五）股东会审议董事选举的议案，对董事候选人逐个进行表决；

（六）股东会选举董事进行表决时，如拟选董事的人数多于1人，应实行累积投票制，具体办法见《累积投票制实施细则》的规定。

独立董事、由职工代表担任的董事的提名方式和选举程序应该按照法律、行政法规及其他规范性文件、公司制度的规定执行。

第六条 董事在股东会审议其受聘议案时，应当出席股东会并就其是否存在下列情形向股东会报告：

（一）《公司法》规定的不得担任董事的情形；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（四）最近三年受到中国证监会行政处罚、证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

（五）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（六）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。

董事在接受聘任前应当确保在任职期间能够投入足够的时间和精力于董事会职务，切实履行董事应履行的各项职责。

第七条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

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