公告日期：2025-11-29

云南沃森生物技术股份有限公司

对外担保管理办法

第一条 为进一步完善公司治理结构，规范公司对外担保行为，保护投资者的合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上
市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市
公司规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》（以下简称《监管要求》）等法律法规、规章、规范性文
件以及《云南沃森生物技术股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的
规定，制定本办法。

第二条 公司的对外担保必须经股东会或董事会审议。
第三条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会
审议。

须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

(一) 单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产10%的担保；

(二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产50%以后提供的任何担保；

(三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝
对金额超过5000万元人民币；

(五) 公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资
产30%以后提供的任何担保；

(六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
(七) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

(八) 根据法律、行政法规、规则、深圳证券交易所规则规定的其他应由股
东会审批的其他对外担保。

判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计
财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。

股东会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供
的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于上述第（一）至（四）项
情形的，可以豁免提交股东会审议。

第四条 除本办法第三条规定的须提交股东会审议通过的对外担保之外的其他对外
担保事项，须经董事会审议通过。

第五条 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议
同意并做出决议。

第六条 未经公司股东会或董事会授权，任何人不得擅自代表公司签署对外担保合
同。

第七条 公司的分支机构不得擅自代表公司签订对外担保合同。
第八条 公司对外担保应遵循以下要求：

(一) 公司为他人提供担保应遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。
(二) 被担保人应属于与公司在生产经营规模、资产经营状况、盈利能力水
平、偿债能力高低、银行信誉等级大体相当的企业。一般为三类企业：
1、 与本公司有业务往来的企业；

2、 有债权债务关系的企业；

3、 与本企业有密切经济利益的企业。

(三) 担保总额控制在经济业务往来总额内；

(四) 原则上公司不以抵押、质押方式对外提供担保，且担保形式应尽量争
取为一般保证。

(五) 慎重审查担保合同。对主债权主体、种类、数额、债务人履约期限、
保证方式、担保范围及其他事项均应逐项审核。掌握债务人资信状况，
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