公告日期：2025-11-29

云南沃森生物技术股份有限公司 对外投资决策程序与规则

云南沃森生物技术股份有限公司

对外投资决策程序与规则

第一章 总则

第一条 为进一步完善法人治理结构，规范公司投资决策程序，提高决策效
率，保障公司的合法权益及各项资产的安全完整和有效运营，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《云南沃森生物技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则（以下简称“本规则”）。

第二条 本规则所指的对外投资指公司为获取未来收益而将一定数量的货
币资金、股权以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。

第三条 根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审
批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规合法性，符合国家宏观经济政策。

第二章 对外投资决策权限

第四条 投资项目立项由公司总裁办公会、董事会和股东会根据《公司章程》
及其他内部制度规定的权限，分级审批。

第五条 公司对外投资达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提
交股东会审议：

(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

(二) 交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

(三) 交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

(四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资

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产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，
且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述投资如涉及运用发行证券募集资金进行投资的，需经股东会批准。

公司对外投资未达到上列标准之一的，由公司董事会、总裁分别根据《董事会议事规则》《总裁工作细则》决定。董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。

第六条 若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策
权限执行。

第三章 对外投资管理的决策机构

第七条 对外投资建议，由公司的股东、董事、高级管理人员、相关职能部
门、相关业务部门和各下属公司书面提出。

第八条 公司投资部门对各投资建议或机会加以分析，从所投资项目市场前
景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或有潜在的限制、公司能否获取与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹集项目投资所需资源、项目竞争情况、项目是否与公司长期战略相吻合等方面进行评估，认为可行的，组织编写项目建议书，并上报总裁。

第九条 总裁组织对项目建议书进行审查，认为可行的，组织投资部门编写
项目的可行性研究报告后提交董事会审议。

第十条 董事会和总裁认为必要时，应聘请外部机构和专家对投资项目进行
咨询和论证。

第十一条 需要由股东会审议通过的对外投资项目，在董事会审议通过后提
交股东会审议。

第十二条 如果投资部门或总裁认为投资项目不可行，应按上述程序提交不
可行的书面报告，由董事会（股东会）最终决策。

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第四章 重大事项报告及信息披露

第十三条 子公司应执行公司的有关规定，履行信息报告的基本义务。子公
司对以下重大事项应当及时报告公司董事会：

（一）收购、出售资产行为；

（二）重大诉讼、仲裁事项；

（三）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委……
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