公告日期：2025-05-09

中信证券股份有限公司

关于

中节能环境保护股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易

之

2024年度持续督导意见

暨持续督导总结报告

独立财务顾问

二〇二五年五月

声 明

中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受中节能环境保护股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”“节能环境”）的委托，担任其 2023 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2024 年年度报告，出具本持续督导意见。

1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的关于本次重组的公告及文件。

如无特别说明，本持续督导意见所述词语或简称与《中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中“释义”所述词语或简称具有相同含义。本持续督导意见中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

目 录

声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
一、交易资产的交付或者过户情况...... 3
二、交易各方当事人承诺的履行情况...... 9
三、业绩承诺的实现情况 ...... 20四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状以及上市公司对所购买
资产整合管控安排的执行情况 ...... 23
五、公司治理结构与运行情况 ...... 25
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...... 26

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）本次交易方案概述

1、发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式向中国环保购买其持有的环境科技 100%股权、通过发行股份的方式向河北建投购买其持有的中节能石家庄 19%股权、中节能保定 19%股权、中节能秦皇岛 19%股权、中节能沧州 19%股权、承德环能热电 14%股权。本次交易前，环境科技持有中节能石家庄 81%股权、中节能保定 75.69%股权、中节能秦皇岛 66.16%股权、中节能沧州 71%股权、承德环能热电 51%股权。本次交易完成后，环境科技、中节能石家庄将成为上市公司全资子公司，中节能保定、中节能秦皇岛、中节能沧州、承德环能热电将成为上市公司控股子公司。

根据中企华评估出具并经国资委备案的资产评估报告，以 2022 年 5 月 31
日为评估基准日，环境科技 100%股权的评估价值为 1,075,574.85 万元、中节能石家庄 19%股权的评估价值为 11,594.46 万元、中节能保定 19%股权的评估价值
为 11,649.02 万元、中节能秦皇岛 19%股权的评估价值为 8,136.12 万元、中节能
沧州 19%股权的评估价值为 6,612.12 万元、承德环能热电 14%股权的评估价值为 2,846.60 万元。参考该评估值，经各方协商一致后，环境科技 100%股权交易作价确定为 1,075,574.85 万元，中节能石家庄、中节能保定、中节能秦皇岛、中节能沧州、承德环能热电少数股权总作价确定为 40,838.32 万元。

本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式支付，具体情况如下：

交易对方 交易作价 股份对价金额 股份对价数量 现金对价金额
……
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