公告日期：2025-09-23

对外投资管理制度

第一章 总 则

第一条 为了加强晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资管理，规范对外投资行为，提高公司资产的经营效益，使其保值增值，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称为“《规范运作指引》”）等法律、法规、规范性文件及《晨光生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。

第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要是指在一年以内的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；长期投资主要是指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资及其他投资。对外投资指以下几种情况之一：

（一）独资或与他人合资新设企业的股权投资；

（二）部分或全部收购其他境内外与公司业务关联的经济实体；

（三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；

（四）收购其他公司资产；

（五）股票、基金投资；

（六）债券、委托贷款及其他类型的投资；

（七）公司本部经营性项目及资产投资；

（八）其他投资。

第四条 本制度适用于公司及全资、控股子公司。

第二章 对外投资管理的原则

第五条 对外投资管理应遵循的基本原则：

（一）符合国家法律、法规、产业政策和《公司章程》的有关规定，符合公司的经营宗旨；

（二）有利于加快公司可持续、协调发展，提高核心竞争力和整体实力，促进公司及股东价值最大化；

（三）有利于促进资源的有效配置，提升资产质量，有利于防范经营风险，提高投资收益，维护股东权益；

（四）采取审慎态度，规模适度、量力而行，注重风险防范，对实施过程进行相关的风险管理，兼顾风险和收益的平衡；

（五）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任。

第三章 对外投资的组织管理机构

第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第七条 董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。

第八条 公司对外投资管理部门是对外投资业务的常设机构，参与研究、制订公司发展战略，进行投资项目的信息收集、整理，对拟投资项目进行投资价值初步评估、审议并提出项目建议。

第九条 公司总经理是公司对外投资业务的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，以利于董事会及股东会对投资及时作出决策。

第十条 公司财务部负责对外投资的财务管理，公司对外投资项目确定后，由财务部负责筹措资金，负责协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并执行严格的借款、审批及付款手续。

第十一条 公司办公室、财务部负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。

第四章 对外投资的审批权限及程序

第十二条 对外投资的权限原则上集中在本公司，子公司采取授权方式取得投资权限。

第十三条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》《规范运作指引》及其他相关法律、法规和《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限及程序履行审批手续。

（一）公司对外投资交易事项达到以下标准之一的，经董事会决议审议通过后，还须提交股东会审议批准：

1、对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、对外投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

3、对外投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

4、对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

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