公告日期：2025-09-23

晨光生物科技集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律法规和《晨光生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本工作细则。

第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，董事会对股东会负责。董事会应认真履行有关法律、行政法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并维护其他利益相关者的合法权益。

第二章 董事会组成及职权

第一节 董事会及其职权

第三条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，独立董事中至少有一名会计专业人士、一名公司业务所在行业方面的专家，职工代表董事一名。

第四条 董事会设董事长一名，董事长为公司法定代表人。

第五条 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会等专门委员会。

第六条 公司设董事会秘书，董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、负责公司信息披露事务和公司投资者关系管理、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。

第七条 董事会下设证券事务管理部门，处理董事会日常事务。

第八条 董事会行使下列职权：

（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八） 决定公司内部管理机构的设置；

（九） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十） 制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第九条 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。
第十条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第十一条 董事会应确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序，并制定相关制度；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）董事会对公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）决策权限如下：

1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上、

50%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上、50%以下，且绝对金额超过 1000
万元、低于 5000 万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。除提供担保、委托理财等法律、法规、证券交易所规则及《公司章程》另有规定外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条规定。公司连续十二个月滚动发生委……
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