公告日期：2025-09-13

江苏宝利国际投资股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为明确江苏宝利国际投资股份有限公司（以下简称公司）董事会的职责权限，规范董事会组织、董事行为及操作规则，充分发挥董事会的作用，督促董事正确履行其权利和义务，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《江苏宝利国际投资股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，特制定本规则，作为董事及董事会运作的行为准则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司依法设立董事会，在《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权。

第三条 公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事长 1 名，副董
事长 1 名。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第四条 董事会秘书及证券事务代表负责处理董事会日常事务，其具体职责另行规定。

第五条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等由公司董事会制定各专门委员会的工作细则加以确定，并在公司董事会决议通过之日起执行。

但未达股东会审议权限的，应当提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述“交易”的定义以及金额的计算标准按《股票上市规则》有关规定执行。
第七条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一但未达股东会审批权限的，应当经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议：

（一）公司拟与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；

（二）公司拟与关联法人发生的成交金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。

上述“关联交易”的定义以及金额的计算标准按《股票上市规则》有关规定执行。

第八条 除《公司章程》第四十七条规定的须提交股东会审议的担保外，董事会审议批准公司其他担保事项。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

第九条 公司及控股子公司对外提供财务资助（含委托贷款），应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。

财务资助事项属于下列情形之一的，应在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过百分之七十；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；

（三）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于提交董事会及股东会审议。

第三章 董事会会议的提案与通知

第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议。

第十一条 在发出召开董事会定期会议的通知前，应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第十二条 代表十分之一以……
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