公告日期：2025-11-08

证券代码：300131 证券简称： 英唐智控 公告编号：2025-047
深圳市英唐智能控制股份有限公司

第六届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）以邮件方式向全体
董事发出了将于 2025 年 11 月 7 日上午 10:00 召开第六届董事会第十二次会议的
会议通知，本次会议以现场结合通讯方式如期召开。公司应出席的董事 9 名，实际出席会议的董事 9 名，参与表决的董事 9 名。会议由公司董事长胡庆周先生主持，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及公司《董事会议事规则》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买桂林光隆集成科技有限公司（以下简称“光隆集成”）100%股权及上海奥简微电子科技有限公司（以下简称“奥简微电子”）80%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对公司实际情况和相关事项进行认真自查及分析论证后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件规定的关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质条件。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案经第六届董事会审计委员会第十四次会议及第六届董事会第五次独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》

根据《重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，公司拟定的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案如下：

1. 本次交易的整体方案

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买光隆集成 100%股权及奥简微电子80%股权，并拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2. 发行股份及支付现金购买资产的方案

（1）交易对方

本次交易收购光隆集成 100%股权的交易对方为桂林光隆科技集团股份有限公司（以下简称“光隆集团”），本次交易收购奥简微电子 80%股权的交易对方为上海从简企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海从简”）、上海涵简企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海涵简”）、上海浦简企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海浦简”）、深圳市外滩科技开发有限
公司（以下简称“深圳外滩”）、北京静水深流科技合伙企业（以下简称“北京静水”）及高志宇。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（2）标的资产

本次发行股份及支付现金购买的标的资产为光隆集成 100%股权及奥简微电子 80%股权。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（3）交易价格及对价支付方式

标的资产的交易价格将以公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。公司拟以股份及现金相结合的方式购买标的资产。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（4）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

根据公司及交易对方就本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，各方应于协议生效后尽快办理标的资产的交割手续；同时，协议对交易各方的违约责任作出了明确约定。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（5）业绩补偿

交易对方将对标的公司业绩作出承诺，并对标的公司业绩不达标等承担相应补偿义务。前述事项由公司和交易对方另行签署《业绩补偿协议》进行具体约定。
表决结果：同意 9……
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