公告日期：2025-05-28

深圳市新国都股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步规范深圳市新国都股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，规范董事会的组织和行为，保障公司董事会依法独
立、规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳市新国都股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及其他相关法律法规的规定，结合公司实际情况，制订本议事规则（以下简称本规则）。

第二条 董事会是股东会的执行机构，在股东会闭会期间负责公司重大经营决策，对股东会负责。

第三条 董事会下设董事会秘书处，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会秘书处负责人。

第四条 董事会下设提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和审计委员会等专门委员会，各专门委员会对董事会负责，为董事会的决策提供咨询意见。董事会各专门委员会的议事规则另行制订，并由董事会作出决议通过后生效。

第二章 董事会的组成及职权

第五条 公司设董事会，董事会由九名董事组成，设董事长一名、副董事长一名。董事会成员中包括三名独立董事和一名职工董事。除职工董事以外的董事由股东会选举或者更换，职工董事通过职工代表大会选举产生。董事每届任期三年，任期届满可连选连任。

第六条 董事长、副董事长由公司全体董事的过半数选举产生。董事长任期三年，可以连选连任。

董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其他职权。

股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。公司章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。

第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第八条 除本规则另有规定外，本规则第六条第（七）项规定的重大交易事项（提供担保、提供财务资助除外）符合下列条件之一的，由董事会审议批准或授权批准：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%（含）-50%（不含）之间，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%（含）-50%（不含）之间，且绝对金额在1,000万元（不含）至5000万元（含）之间；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%（含）-50%（不含）之间，且绝对金额在100万元（不含）至500万元（含）之间；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%（含）-50%（不含）之间，且绝对金额在1000万元（不含）至5000万元（含）之间；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%（含）-50%（不含）之间，且绝对金额在100万元（不含）至500万元（含）之间。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第九条 在连续12个月内购买或出售资产的单笔或累计金额在最近一期经审计总资产10%（含）-30%（不含）之间的，由董事会审议批准或授权批准。

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