公告日期：2025-12-19

广发证券股份有限公司

关于聆达集团股份有限公司调整资本公积金转增股
本除权参考价格计算公式的专项意见

深圳证券交易所：

2025 年 11 月 18 日，聆达集团股份有限公司（以下简称“聆达股份”或“公
司”）收到安徽省六安市中级人民法院（以下简称“六安中院”）送达的（2024）
皖 15 破申 127 号《民事裁定书》和（2025）皖 15 破 1 号《决定书》，裁定受理
债权人对公司的重整申请，并指定聆达集团股份有限公司清算组担任聆达股份管理人（以下简称“管理人”）。

2025 年 3 月 28 日，公司披露了《关于与预重整投资人签署<重整投资协议>
的公告》（公告编号：2025-021）；2025 年 10 月 29 日，公司披露了《关于部分财
务投资人退出及新增财务投资人暨签署重整投资协议的公告》（公告编号：2025-
103）；2025 年 12 月 2 日，公司披露了《关于与产业投资人签订补充协议暨部分
财务投资人解除协议及新增财务投资人暨签署重整投资协议的公告》（公告编号：2025-116）。聆达股份、临时管理人分别与重整产业投资人金寨金微半导体材料有限公司、浙江众凌科技有限公司及财务投资人云南国际信托有限公司（代表云南信托-金瑞 512 号单一资金信托）、武汉佰数千识企业管理合伙企业（有限合伙）、海南凌科云启管理咨询合伙企业（有限合伙）、海南星帆智航投资合伙企业（有限合伙）、长沙昕和企业管理合伙企业（有限合伙）、北京盈澄信息咨询服务中心（有限合伙）、淄博荣港企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、成都吉瑞璟昌企业管理合伙企业（有限合伙）分别签署了《重整投资协议》。

2025 年 12 月 18 日，聆达股份重整案出资人组会议召开，表决通过了《聆
达股份重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。

2025 年 12 月 19 日，聆达股份重整案第一次债权人会议召开，表决通过了
《聆达集团股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称“《重整计划》”）。

根据《聆达集团股份有限公司重整计划（草案）》，聆达股份现有总股本为267,599,995 股，其中应予回购注销的限制性股票合计 2,100,000 股，聆达股份资本公积为 674,980,525.32 元。以聆达股份扣除上述限制性股票后的 265,499,995
股为基数，按照每 10 股转增 15 股实施资本公积转增，共计可转增 398,249,992
股股票，转增完成后聆达股份总股本为 663,749,987 股，最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准。

前述转增的 398,249,992 股股票不再向现有股东分配，按照如下方案对出资
人权益进行调整：

1、转增股票中的 302,868,048 股股票由重整投资人有条件受让，其中产业投
资人以 3.10 元/股受让 132,750,000 股，投资对价为 411,525,000.00 元。财务投资
人以 3.50 元/股受让 57,000,000 股，以 3.87 元/股受让 81,418,048 股，以 4.20 元/
股受让 31,700,000 股，财务投资人共计受让 170,118,048 股，投资总对价为647,727,845.76 元。重整投资人支付转增股票受让对价合计 1,059,252,845.76 元。重整投资人支付的股票受让对价将用于根据重整计划的规定清偿债务、支付破产费用及补充公司流动资金。

2、转增股票中的 95,381,944 股股票将通过以股抵债的方式，用于清偿聆达
股份及金寨嘉悦的债务。如清偿普通债权后有剩余的，处置后所得资金用于补充聆达股份流动资金。

重整投资人、债权人最终受让的转增股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准。

一、拟对除权价格参考计算公式进行调整的合规性

根据《深圳证券交易所交易规则》（以下简称“《规则》”）第 4.4.2 条的规定：
“除权（息）参考价格计算公式为：除权（息）参考价=[（前收盘价-现金红利）＋配股价格×股份变动比例]/（1＋股份变动比例）。

证券发行人认为有必要调整上述计算公式时，可以向本所提出调整申请并说明理由。经本所同意的，证券发行人应当向市场公布该次除权（息）适用的除权（息）参考价计算公式。”

广发证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）作为财务顾问，对上述问题经审慎研究后认为，聆达股份本次重整实施资本公积金转增股本，需对除权参考价格的计算公式进行调整，具体情况说明如下：

二、拟对除权价格参考……
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