公告日期：2025-12-02

聆达集团股份有限公司

对外担保管理制度

（2025年12月修订）

第一章 前言

第一条 为保证聆达集团股份有限公司（以下简称：公司）股东和投资者的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《聆达集团股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。

本制度所述对外担保包括公司对控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵押及质押。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函提供担保和为其他债务提供担保。

公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。

第三条 本制度适用于本公司及控股子公司（以下简称：子公司），子公司发生对外担保，按照本制度执行。

上述所称“控股子公司”是指根据公司发展战略规划和突出业务、提高公司核心竞争力需要而依法设立的、具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包括：

（一）独资设立的全资子公司；

（二）与其他公司或自然人共同出资设立的，公司持有其 50%以上的股权，或者持股 50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能
够实际控制的公司。

第四条 子公司在对外担保事项递交其董事会或股东会审议之前，应提前 5 个工
作日向公司进行书面申报，并在其董事会或股东会做出决议当日书面通知公司董事会秘书履行相关信息披露义务。

第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第六条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。

第二章 对外担保的决策权限

第七条 对外担保事项必须由董事会或股东会审议，未经批准，公司及控股子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保或请外单位为其提供担保。

第八条 董事会审议对外担保事项时，应经出席会议的三分之二以上董事审议同意。

第九条 应由股东会审议批准的对外担保事项，必须经董事会以决议形式审议通过后方可提交股东会进行审议。

第十条 股东会在审议对外担保事项时，须经出席股东会的股东所持表决权的半数以上表决通过。

第十一条 下列对外担保须经股东会审批：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3,000 万元；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）证券监管法律、法规或者公司章程规定的其他担保情形。

应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。上述第（四）项应经出席股东会股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十二条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该
股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十三条 经股东会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司董事长在批准额度内签署担保文件。

第十四条 公司董事会或股东会在就对外担保事项进行表决时，与该担保事项有关联关系的董事或股东应回避表决。

第十五条 由于关联董事回避表决使得有表决权的董事低于董事会全体成员的三分之二时，应按照公司章程的规定，由全体董事（含关联董事）就将该等对外担保提交公司股东会审议等程序性问题做出决议，由股东会对该等对外担保事项做出相关决议。

第十六条 本公司的子公司对外担保时，须将担保方案报公司董事会审议通过后，再由子公司管理层作出决定并实施。

第十七条 公司董事会或股东会在同一次会……
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