公告日期：2025-12-02

聆达集团股份有限公司

董事会议事规则

（2025年12月修订）

第一章 总则

第一条 为健全和规范聆达集团股份有限公司（以下简称：公司）董事会的职权范围，规范董事会议事和决策行为，确保董事会的工作效率和科学决策，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《聆达集团股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）的有关规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内负责公司的发展目标和重大经营活动的决策。

第三条 董事会对股东会负责，执行股东会的决议。董事会应当按照法律、行政法规和《公司章程》履行职责，公平对待所有股东，并维护其他利益相关者的合法权益。

第四条 本规则是董事会及董事会议事的行为准则，除非有主体限制，其内容适用于公司全体董事及其他董事会参加人（包括但不限于董事会秘书）。

第五条 董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质，具备良好的职业道德。

第六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责，负责董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。

第二章 董事会的组成和职权

第七条 公司设董事会，对股东会负责。

第八条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长由董
事担任，以全体董事的过半数选举产生或罢免。

董事会设独立董事 3 名，其中至少有 1 名具有高级职称或注册会计师资格的会计
专业人士。

董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期 3年，任期届满可连选连任。

第九条 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第十条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案以及保荐机构的聘请等事项；

（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司因《公司章程》第二十五条第（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的事项；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司首席执行官（CEO）、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据首席执行官（CEO）的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司首席执行官（CEO）的工作汇报并检查首席执行官（CEO）的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

上述第（八）项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第十一条 董事长为公司的法定代表人，须具备董事所应具备的资格，董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其……
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