一、核心基础条款
1. 协议签署：2025年3月28日与产业投资人、初始财务投资人签署主协议；2025年10月29日因1家财务投资人退出，新增主体补位并签署补充财务投资协议。
2. 转增股本规则：以2.65亿股为基数，每10股转增15股，合计转增3.98亿股，总股本增至6.64亿股，转增股票不向原股东分配，用于投资人受让及债务清偿。
二、产业投资协议核心内容
1. 投资人与股权分配
- 投资人：金寨金微半导体（主导控制权）、浙江众凌科技组成的联合体。
- 股权占比：合计受让1.33亿股，占重整后总股本20%；其中金寨金微半导体占16.99%，浙江众凌科技占3.01%。
2. 投资对价与锁定期
- 受让价：3.1元/股（不低于协议签署前60日股价均价50%），合计投资4.12亿元，后续整体调整为3.87元/股执行。
- 锁定期：36个月，股票数量调整超5%可无责退出。
3. 业务与治理安排
- 主业转型：退出光伏，转向“光伏+半导体”双主业或聚焦半导体，注入高精度金属掩膜版（FMM）、电致变色EC膜材料核心业务。
- 控制权与治理：金寨金微半导体取得实控权，可提名董事长、2名非独立董事、2名独立董事及1名监事，主导公司治理。
- 地方承诺：10年内主营业务不迁出安徽金寨，3年内当地累计投资不低于10亿元。
三、财务投资协议核心内容
1. 投资人与股权分配
- 初始投资人：4家主体，后1家退出、3家补位（含海南星帆智航等），合计受让1.53亿股，占重整后总股本23.11%。
2. 投资对价与锁定期
- 受让价：初始3.5元/股（合计投资3.22亿元），补位主体3.87元/股（单家补位主体投资1.16亿元、受让3000万股），均不低于对应周期股价均价50%。
- 锁定期：12个月，不谋求公司控制权及协助他人夺权。
3. 款项支付与违约条款
- 支付要求：签署后10个工作日付10%履约保证金，法院裁定重整计划后5个工作日付剩余款项，保证金自动转为投资款。
- 违约处理：未按时付款、单方终止投资等情形，已付款项不予退还。
四、债务与风险保障
- 债务清偿：通过现金、留债、转增股票、以物抵债等方式清偿，具体以法院裁定的重整计划为准。
- 投资人保障：若公司存在未披露违规担保、资金占用等问题，投资人有权无责解除协议退出。$*ST美谷(SZ000615)$ $*ST景峰(SZ000908)$
