公告日期：2025-04-29

中泰证券股份有限公司

关于山东阳谷华泰化工股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的

核查意见

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“阳谷华泰”或“上市公司”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对阳谷华泰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：

一、关联交易概述

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。

阳谷华泰拟通过发行股份及支付现金的方式向海南聚芯科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南聚芯”）、王传华、武凤云、阳谷霖阳电子科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“阳谷霖阳”）、阳谷泽阳电子科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“阳谷泽阳”）、聊城惠鲁睿高股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“惠鲁睿高”）、聊城昌润新旧动能转换基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“聊城昌润”）、聊城睿高致远股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“睿高致远”）、刘保乐、孟宪威购买其合计持有的波米科技有限公司（以下简称“波米科技”或“标的公司”）100%股权。本次交易前，上市公司不持有波米科技股权；本次交易完成后，波米科技将成为上市公司全资子公司。

集配套资金，募集配套资金的发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次发行的股份数量经深交所审核、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。

二、本次交易的基本情况

（一）交易标的基本情况

波米科技基本情况如下：

公司名称 波米科技有限公司

统一社会信用代码 91371521MA3DFHJN1E

企业类型 其他有限责任公司

法定代表人 王传华

注册资本 5,621.3880 万元

成立日期 2017 年 4 月 7 日

注册地址 山东省聊城市阳谷县狮子楼办事处清河西路 369 号

办公地址 山东省聊城市阳谷县狮子楼办事处清河西路 369 号

一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料
销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；
经营范围 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）

（二）交易对方基本情况

本次发行股份购买资产的发行对象为全部交易对方，包括海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高、聊城昌润、睿高致远、刘保乐、孟宪威。

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。

（三）关联交易情况

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一王传华为上市公司实际控制人，交易对方之一海南聚芯为上市公司实际控制人王传华持有合伙份额且能够控制的合伙企业，交易对方之一武凤云为上市公司实际控制人王传华之配偶，均系上市公司关联方。除此之外，本次其他交易对方均与上市公司无关联关系。根据《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

具体关联交易情况如下：

出让标的公司 出让股份占标的 上市公司支付方式 上市公司支
交易对方 股份数量 公司股权比例 （万元） 付总对价

（股） （%） 现金对价 股份对价 （万元）

海南聚芯 86,988,801 62.26 26,954.10 62,892.90 89,847.00

王传华……
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