公告日期：2025-11-29

瑞普生物股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 瑞普生物股份有限公司（以下简称“公司”）为了更好地保证董事会履行《公司章程》赋予的职责，确保董事会工作效率和科学决策，规范董事会议事和决策程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《瑞普生物股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本议事规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构。

董事会行使下列职权：

（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；

（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八） 决定公司内部管理机构的设置；

（九） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十） 制订公司的基本管理制度；

（十一） 制订公司章程的修改方案；

（十二） 管理公司信息披露事项；

（十三） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五） 决定公司因公司章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司的股份；

（十六） 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第三条 公司购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项（提供担保、提供财务资助除外）同时满足下列标准的，股东会授权董事会进行决策：
1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%，或绝对金额低于 5000 万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额低于 500 万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的 50%，或绝对金额低于 5000 万元；

5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额低于 500 万元；

上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生购
买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。

董事会审议委托理财事项时，董事应当充分关注是否将委托理财的审批权授予董事或者高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健全有效，受
托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。

公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额。
第四条 公司下列对外担保行为，股东会授权董事会进行决策：

（一）单笔担保额低于最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）为资产负债率低于 70%的担保对象提供的担保；

（三）决定除公司章程第四十三条规定应当由股东会审议的对外担保行为以外的其他对外担保行为。

董事会审议担保事项时，应当经出席董事会的三分之二以上董事同意。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按享有的权益提供同等比例担保，属于公司章程第……
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