公告日期：2025-11-29

瑞普生物股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范瑞普生物股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，防
范投资风险，确保公司经营稳健，决策程序更规范、更科学，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律、法规、规范性文件及《瑞普生物股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资是指公司为实现公司发展战略、扩大经营规模、获取投资收益，以提高公司核心竞争力为目的，将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产或其他法律、法规及规范性文件规定可以用作出资的资产，对外进行各种形式的投资活动。

第三条 对外投资应遵循的基本原则：

（一）依法经营原则：公司对外投资必须符合国家法律、法规的有关规定及有关产业政策；公司对外投资的资产必须是公司依法可以支配的资产；

（二）投资方向原则：必须符合公司发展战略和规划要求，投资公司的主营业务及产业链相关业务，有利于提升公司竞争力，有利于合理配置企业资源，有利于拓展公司主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展；

（三）效益原则：公司对外投资应遵循在风险控制范围内的收益最大化原则，同时还应兼顾投资项目的社会效益，注重环境保护等；

（四）风险控制原则：公司在进行投资决策时应充分考虑投资项目的市场风险、经营风险、行业风险、利率风险、政策风险、投资决策风险等，进行投资风险的控制，防范并减少投资风险。

第四条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司、拥有实际控制权的参股公司（以下统称“子公司”）的对外投资行为。

第二章 投资类型及决策权限

第五条 本制度所称投资活动主要包括以下类型：

（一）股权投资：指公司为获取长期利益，利用货币资金、有价证券、实物资产、无形资产、股权等，通过独资、合资、合作、联营、兼并收购、认购增资或购买股权等方式实施的投资活动（含对现有投资企业的增资扩股、受让、转让），包括但不限于投资新设全资或控股子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等；

（二）资产收购：指公司以支付现金、实物、有价证券、劳务或以债务免除的方式，有选择性的收购对方公司的全部或部分资产；

（三）股票、基金及其它金融衍生产品的投资；

（四）债券、委托贷款及其他债权投资；

（五）其它投资。

第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司对外投资的审批严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定的权限履行审批程序。公司股东会、董事会是对外投资活动的决策机构，董事长在授权内行使一定的对外投资职能。

第七条 公司对外投资的决策权限划分为：

（一）达到下列标准之一的对外投资事项，由董事长提出相关议案经董事会审议通过之后提交股东会审批，还应及时披露该等对外投资事项：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

上述1至5指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司发生的交易仅达到上述3、5项标准，且公司最近一个会计年度每股收益……
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