公告日期：2025-05-14

杭州顺网科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为完善杭州顺网科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结
构，规范董事会的议事方式和决策程序，促使董事会和董事落实股东会决议，有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《杭州顺网科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，
在《公司章程》的规定和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东会负责。

第二章 董事会职权

第三条 公司董事会由五名董事组成，设董事长一名，董事长由公司董事担
任，以全体董事的过半数选举产生和罢免；其中两名为独立董事，独立董事占董事会成员的比例未低于三分之一，且包括一名会计专业人士。

第四条 董事由股东会选举产生或更换，董事的任期每届为三年，董事任期
届满，连选可以连任。

第五条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

第六条 公司对外担保事项必须经董事会审议，由三分之二以上董事同意通
过。达到《公司章程》第四十七条所述标准的，还须提交股东会审议。

第七条 达到《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》规定
的重大投资项目必须经过股东会批准。

第八条 董事会负责召集股东会，由董事长主持。对持有或者合并持有公司
有表决权股份总数的百分之一以上的股东提出的股东会提案，董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照《公司章程》规定的提案条件对该提案进行审议。如董事会决定不将该提案列入会议议程的，应当在该次股东会上进行解释和说明。

第九条 董事会在收到符合《公司章程》规定条件的审计委员会或者股东召
集临时股东会并阐明会议议题的书面要求后，应当尽快发出召集临时股东会的通知。

第十条 董事应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪
酬情况，并予以披露。

第十一条 公司股东会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东会
召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第十二条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表
示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说明，并提出相应的处理措施。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

第十三条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（五）董事会授予的其他职权。

第十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推
举一名董事履行职务。

第……
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