公告日期：2025-09-22

浙江向日葵大健康科技股份有限公司董事会

关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重
组审核规则》第八条规定的说明

浙江向日葵大健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划以发行股份及支付现金的方式收购漳州兮璞材料科技有限公司（以下简称“兮璞材料”）100%股权及浙江贝得药业有限公司（以下简称“贝得药业”）40%股权，同时拟募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

公司董事会对本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）第十八条和第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）第八条的规定进行了审慎分析，认为：

1、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定

根据《持续监管办法》第十八条规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游”，《重组审核规则》第八条规定，“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。

本次交易标的兮璞材料的主营业务为高端半导体材料的研发、制造与销售，主要产品包括半导体级高纯度电子特气、硅基前驱体、金属基前驱体等，广泛应用于半导体制造过程中的扩散、蚀刻、薄膜沉积等关键工艺环节。兮璞材料具备扎实的半导体材料研发能力，在电子特气、硅基及金属基前驱体等关键领域拥有多款成熟产品，部分技术指标达到国际领先水平。通过持续攻克半导体级高端材料技术，兮璞材料已构建覆盖主流电子特气及前驱体类型的完整产品矩阵，技术复用能力突出，产品协同效应显著。

根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017)，兮璞材料所处行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业(C39)”下的“电子专用材料制造(C3985)”。

此外，标的公司贝得药业目前为上市公司控股子公司，主要从事抗感染类及
治疗心血管类疾病的药物的研发、制造和销售，主导产品涵盖抗感染药物、心血管药物、消化系统药物等领域。贝得药业主要营业收入由原料药和制剂构成，其中克拉霉素原料药占主要构成部分，主要销往国内外生产克拉霉素制剂药的生产企业及贸易商。贝得药业自成立以来坚持研发和创新，历经多年发展，在抗感染、抗高血压药物生产领域积累了一批核心技术。近年来，贝得药业提升产品差异化竞争优势和生产效率，不断增强新产品开发力度，积极跟踪药品的生命周期，拓展产品研发与生产的范围并延伸产品生产价值链。借助已有技术优势，贝得药业已成为克拉霉素原料药质量国内领先、全球有竞争力的专业原料供应商。

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“C27 医药制造业”。

综上，标的公司兮璞材料、贝得药业所在行业均处于国家产业政策支持、鼓励范围内，且不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不支持申报上市的行业。同时，标的公司具备独立完整的自主研发创新体系，市场空间广阔，具备稳定的商业模式，具有良好的市场认可度，未来成长性良好，符合创业板行业领域要求，符合创业板板块定位。此外，贝得药业属于上市公司的同行业或上下游。

本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定。
2、本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定

根据《持续监管办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

经确定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次交易首次董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为 2.93 元/股，发行价格不低于市场参考价的 80%，符合《持续监管办法》第二十一条规定。

特此说明。

浙江向日葵大健康科技股份有限公司董事会
2025 年 9 月 19 日

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