公告日期：2025-09-22

浙江向日葵大健康科技股份有限公司

第六届董事会第二次独立董事专门会议审核意见

浙江向日葵大健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二
次独立董事专门会议于 2025 年 9 月 19 日召开。根据《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的有关规定，全体独立董事本着认真、负责的态度，对《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<浙江向日葵大健康科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》《关于本次交易预计构成关联交易的议案》《关于与交易对方签署附生效条件的交易文件的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行） >第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2025 年修订）>第八条规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2025 年修订）>第三十条规定情形的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》《关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的议案》《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》《关于公司股票价格在本次交易首次公告日前 20个交易日是否异常波动的议案》进行审阅，经出席会议的独立董事审议和表决，本
次会议形成以下审议意见：

一、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，独立董事专门会议经过对公司自身实际运营情况和本次交易相关事项进行详尽仔细的自查、分析论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定的条件。

二、公司本次交易的方案符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，不存在损害中小股东利益的情形。

三、审议通过了《关于<浙江向日葵大健康科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》。

四、本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未确定，根据相关数据初步测算，本次交易预计将构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
本次交易前后，公司的实际控制人均为吴建龙先生，本次交易不会导致公司控制权变更；且本次交易前 36 个月内，公司的实际控制权未发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

五、本次交易前，交易对方向日葵投资为公司实际控制人配偶胡爱控制的企业，构成关联交易。此外，本次交易完成后，兮璞材料实际控制人陈朝琦和张琴夫妇控制的主体预计持有公司的股权比例将超过 5%。因此，本次交易预计构成关联交易。
六、为实施本次交易相关事宜，同意公司与交易对方签署《浙江向日葵大健康科技股份有限公司与漳州兮璞材料科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产的附条件生效协议》和《浙江向日葵大健康科技股份有限公司与绍兴向日葵投资有限公司之发行股份购买资产的附条件生效协议》。

七、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的相关规定。

八、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》第四条的相关规定。

九、本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的相关规定。
十、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2025 年修订）》第八条的相关规定。

十一、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关……
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