公告日期：2025-09-22

证券代码：300111 证券简称：向日葵 公告编号：2025—041
浙江向日葵大健康科技股份有限公司

第六届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江向日葵大健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第
十次会议通知于 2025 年 9 月 18 日以口头、邮件的方式发出，经全体董事同意豁
免会议通知时间要求。会议于 2025 年 9 月 19 日上午 10:30 以现场与通讯相结合
的方式召开。会议由董事长吴少钦先生召集并主持，本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议，形成如下决议：

一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》

公司符合实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。吴峰回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

2.1 整体方案

公司拟以发行股份及支付现金方式购买交易对方上海兮噗科技有限公司、
HSG Seed Ⅱ Holdco H, Ltd.、上海量圣兮璞企业发展中心（有限合伙）、上海
睿辉兮璞企业发展中心（有限合伙）、曾安业、深圳市金和致远资本投资企业（普通合伙）合计持有的漳州兮璞材料科技有限公司 100%股权，并拟以发行股份方
式购买交易对方绍兴向日葵投资有限公司持有的浙江贝得药业有限公司 40%股权，同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买标的资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价和相关交易税费、标的公司项目建设和经营发展以及支付本次交易的中介机构费用等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效为前提条件。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。吴峰回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

2.2 发行股份及支付现金购买资产方案

2.2.1 交易对方

本次发行股份及支付现金拟购买漳州兮璞材料科技有限公司 100%股权的交
易对方为上海兮噗科技有限公司、HSG Seed Ⅱ Holdco H, Ltd.、上海量圣兮璞
企业发展中心（有限合伙）、上海睿辉兮璞企业发展中心（有限合伙）、曾安业、深圳市金和致远资本投资企业（普通合伙），本次发行股份及支付现金拟购买漳州兮璞材料科技有限公司 100%股权的交易对方为绍兴向日葵投资有限公司。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。吴峰回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

2.2.2 标的资产

本次拟发行股份及支付现金购买的标的资产为漳州兮璞材料科技有限公司100%股权和浙江贝得药业有限公司 40%股权。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。吴峰回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

2.2.3 交易价格和支付方式

截至本次董事会召开日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将参考符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。本次交易中交易对方获得的对价将在标的公司审计、评估工作完成、标的资产的最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价。截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。