公告日期：2025-09-22

浙江向日葵大健康科技股份有限公司董事会

关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明
浙江向日葵大健康科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买漳州兮璞材料科技有限公司（以下简称“兮璞材料”）100%股权、浙江贝得药业有限公司（以下简称“贝得药业”）40%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。经董事会审慎核查，就本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组，但不构成第十三条规定的重组上市，预计构成关联交易情形说明如下：

一、本次交易预计构成重大资产重组

截至本说明披露之日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未确定，根据相关数据初步测算，本次交易预计将构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

二、本次交易构成关联交易

本次交易前，交易对方绍兴向日葵投资有限公司为公司实际控制人配偶胡爱控制的企业，构成关联交易。此外，本次交易完成后，兮璞材料实际控制人陈朝琦和张琴夫妇控制的主体预计持有公司的股权比例将超过 5%。因此，本次交易预计构成关联交易。

综上所述，本次交易预计构成关联交易。

三、本次交易不构成重组上市

本次交易前后，公司的实际控制人均为吴建龙，本次交易不会导致公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

特此说明。

浙江向日葵大健康科技股份有限公司董事会
2025 年 9 月 19 日

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