近日，浙江向日葵大健康科技股份有限公司（证券简称“向日葵”，300111.SZ）公告称，公司正在筹划以发行股份及/或支付现金的方式收购漳州兮璞材料科技有限公司（简称“兮璞材料”）的控股权及浙江贝得药业有限公司（简称“贝得药业”）40%股权，同时拟募集配套资金。目前向日葵股票正在停牌中。
公告称，本次交易尚处于筹划阶段，标的公司估值尚未最终确定，经初步测算，本次交易预计构成重大资产重组、构成关联交易，不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。
欲“跨界”半导体或谋求双主业发展
向日葵在公告中称，公司目前正与交易意向方接洽，但交易对方的范围尚未最终确定，初步确定的主要交易对方为2家，向日葵已分别与标的公司兮璞材料的主要股东上海兮噗科技有限公司、标的公司贝得药业的股东绍兴向日葵投资有限公司（简称“向日葵投资”）签署了意向协议书，达成初步意向。公告称，本次交易尚存在不确定性，最终交易对方以重组预案或重组报告书披露的信息为准；具体交易方式、交易方案以后续公告披露的信息为准。
根据向日葵2024年报披露，公司主营业务聚焦医药领域，主要为抗感染类、心血管类、消化系统类等药物的研发、生产和销售，主导产品涵盖抗感染药物、心血管药物、消化系统药物等领域。
标的公司贝得药业成立于2004年，注册资本25563.5685万元，主营业务为药品生产、危险化学品生产等。公司在抗感染、抗高血压药物生产领域积累了一批核心技术；是克拉霉素原料药的专业原料供应商；公司的克拉霉素片、辛伐他汀片已通过一致性评价。
记者注意到，贝得药业目前是向日葵的控股子公司。天眼查显示，向日葵对贝得药业的持股比例为60%，向日葵投资的持股比例为40%。向日葵投资为向日葵实际控制人吴建龙控制的企业，因此本次交易构成关联交易。
另一家标的公司兮璞材料成立于2020年，注册资本3930.131万元，公司官网称，兮璞材料致力于成为半导体市场电子级材料的一级供应商，致力于开发半导体市场的先进材料，公司还提供一站式氟相关服务。
也就是说，若上述收购完成，所属医药制造业的向日葵将“跨界”进入半导体赛道，公司或将形成医药制造业和半导体双主业发展格局。
业绩表现欠佳主营产品毛利率大幅下降
值得一提的是，这并非向日葵首次“跨界”。前述向日葵所持贝得药业60%股权即为其2019年“跨界”收购所得，彼时公司实现了从光伏企业向医药制造的产业转型。
公开资料显示，向日葵2010年在深交所创业板上市，当时是一家生产太阳能电池片及组件的光伏企业。2019年6月，向日葵以3.55亿元现金收购向日葵投资持有的贝得药业60%股权，并剥离了原有亏损的光伏相关业务，主营业务开始聚焦医药大健康。
从向日葵2020年报可见，公司产业转型推进得很快。财报显示，在公司2020年的营收构成中，医药行业收入占比从上一年的33.41%增至99.29%，光伏行业收入占比由64.75%降至0.71%。从2022年开始至今，公司医药行业收入占比均为100%。
聚焦医药领域的向日葵，其主营收入由原料药和制剂构成，其中克拉霉素原料药占主要构成部分，主要销往国内外生产克拉霉素制剂药的生产企业及贸易商。2022年至2024年，公司原料类产品的收入占比由58.94%升至68.47%，制剂药产品的收入占比由40.10%降至31.18%；公司医药行业整体毛利率由28.67%降至22.59%，其中制剂药产品的毛利率由54.47%大幅降至33.50%，每年降速均超10个百分点。
从经营业绩来看，向日葵近年来业绩表现欠佳，2024年、2025年上半年，公司各项经营指标均出现下滑。2024年，公司实现营业收入3.30亿元，同比下降2.38%；归母净利润782.73万元，同比下降64.01%。上半年，公司实现营业收入1.44亿元，同比下降8.33%；归母净利润116.07万元，同比下降35.68%。
向日葵称，上半年业绩下滑，主要系报告期内销售利润减少、期间费用变动及存货跌价准备计提金额同比增加等综合影响所致。制剂药业务方面，受市场需求整体下滑影响，公司抗感染类部分产品（尤其是阿奇霉素制剂产品）销量大幅下滑，同时面临竞品价格持续走低的压力。
需要注意的是，在2019年收购贝得药业60%股权时，交易双方设置了业绩承诺与补偿条款，而贝得药业并未完全兑现业绩承诺。向日葵投资彼时承诺，贝得药业2019年、2020年和2021年实现的经审计的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别不低于4050.00万元、4850.00万元和6200.00万元。
而据向日葵各期财报披露，贝得药业2019年至2021年分别实现净利润4531.92万元、2873.37万元和3114.13万元。最近三年贝得药业的业绩表现亦不尽如人意，2022年至2024年，其净利润分别为1423.42万元、539.59万元和1386.88万元。
