公告日期：2025-11-11

德邦证券股份有限公司

关于

新疆西部牧业股份有限公司收购报告书

之

2025 年第三季度持续督导意见暨持续督导总结报告

财务顾问

二〇二五年十一月

释义

本持续督导报告中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
本持续督导报告、本报告、 《德邦证券股份有限公司关于新疆西部牧业股份有限公
本意见 指 司收购报告书之 2025 年第三季度持续督导意见暨持续督
导总结报告》

本持续督导期 指 2025 年 7 月 1 日至 2025 年 9 月 9 日

收购人、天得生物 指 新疆天得生物有限公司

西部牧业、上市公司、公司 指 新疆西部牧业股份有限公司

石河子国资公司 指 石河子国有资产经营（集团）有限公司

本次收购、本次交易 指 石河子国资公司将其直接所持西部牧业88,378,171股人民
币普通股股份无偿划转至天得生物

财务顾问、德邦证券 指 德邦证券股份有限公司

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》

元、万元 指 人民币元、万元

声明

德邦证券股份有限公司接受委托，担任新疆天得生物有限公司收购新疆西部牧业股份有限公司的财务顾问，依照《上市公司收购管理办法》第六十九条、第七十一条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条等有关规定，持续督导期从西部牧业公告收购报告书至收购完成后的 12 个月止（即从 2024
年 8 月 1 日至 2025 年 9 月 9 日）。2025 年 10 月 29 日，西部牧业披露了 2025 年
三季度报告。结合上述 2025 年三季度报告及日常沟通，德邦证券出具本持续督
导期（即自 2025 年 7 月 1 日至 2025 年 9 月 9 日）的持续督导意见暨持续督导总
结报告。本意见所依据的文件、书面资料等由收购人与西部牧业提供，收购人与西部牧业保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

一、交易资产的交付或过户情况

（一）本次免于发出要约收购情况

本次天得生物通过国有股权无偿划转的方式受让石河子国资公司持有的西部牧业 41.82%股权，从而导致天得生物直接持有西部牧业股份的比例超过 30%。本次收购系“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%”之情形，属于《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定免于发出要约的事项。

（二）本次交易概况及本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况

1、2024 年 6 月 21 日，上市公司公告了《关于控股股东拟发生变更暨国有
股权无偿划转的提示性公告》。

2、2024 年 8 月 1 日，上市公司公告了《收购报告书》，本次收购的方式为
无偿划转，石河子国资公司持有的西部牧业 41.82%股权（持股数量 88,378,171股）无偿划转至天得生物（以下简称“本次收购”）。本次收购已履行划转双方的内部决议程序、获得八师国资委、新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会的批复。

（三）本次收购的交付或过户情况

2024 年 8 月 31 日，上市公司收到《深圳证券交易所上市公司股份协议转让
确认书》，西部牧业 41.82%股权已由石河子国资公司持有变更为天得生物持有。
2024 年 9 月 9 日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证
券过户登记确认书》，确认石河子国资公司持有的公司 88,378,171 股无限售流通股已过户至天得生物，同日，上市公司发布《关于控股股东国有股权无偿划转完成过户登记暨控股股东发生变更的公告》。

综上……
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