公告日期：2025-12-17

四川天润华邦律师事务所

关于成都振芯科技股份有限公司

董事会不将股东临时提案提交股东会审议事项的
法律意见

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四川天润华邦律师事务所

关于成都振芯科技股份有限公司

董事会不将股东临时提案提交股东会审议事项的

法律意见

天润 20251217-1 号
致：成都振芯科技股份有限公司

四川天润华邦律师事务所（以下简称“本所”）受成都振芯科技股份有限公司（以下简称“公司”“振芯科技”）委托，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《成都振芯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律法规以及规范性文件的规定，就公司董事会决定不将股东临时提案提交公司 2025 年第一次临时股东会审议之相关事项出具本法律意见。

公司保证已提供本所律师为出具本法律意见所必需的、真实的、完整的原始书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见的事实和文件已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见仅供作为公司股东会召集人对公司股东提出的临时提案不提交股东会进行审议的理由进行分析之用，不得用于其他任何目的。本所律师同意公
司将本法律意见随公司董事会将股东临时提案不予提交公司股东会的其他信息披露材料一并披露。

一、临时提案的基本情况

（一）公司 2025 年第一次临时股东会由董事会召集

2025 年 12 月 10 日，公司第六届董事会第十七次会议决议于 2025 年 12 月
26 日召开公司 2025 年第一次临时股东会，公司于 2025 年 12 月 11 日发布《关
于召开 2025 年第一次临时股东会的通知》，上述通知在巨潮资讯网进行了公告。
（二）2025 年 12 月 15 日下午，公司收到控股股东成都国腾电子集团有限
公司（以下简称“国腾电子集团”）通过微信方式发出的《关于提请增加成都振芯科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东会临时提案的函》扫描件，国腾电子集团提请增加《关于修订董事、高级管理人员离任审计措施相关规定的议案》至公司 2025 年第一次临时股东会审议。

国腾电子集团临时提案《关于修订董事、高级管理人员离任审计措施相关规定的议案》主要内容如下：

为进一步完善公司治理，强化内部控制，促进董事、高级管理人员履职的合规性，……特提议：1、在《公司章程》及相关制度中增加如下内容：董事、高级管理人员离职后，应配合公司进行离任审计；如董事长、总经理、财务总监离职的，公司须聘请具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所等中介机构实施离任审计工作。离任审计结论及重要事项，公司应及时公开披露。2、为落实相关制度，公司应当对已离任的前董事长莫晓宇先生开展离任审计工作。

二、董事会对股东临时提案的审查意见

公司于 2025 年 12 月 17 日召开第六届董事会第十一次临时会议，审议《关
于不予提交控股股东临时提案至股东会审议的议案》，该议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的投票结果获得公司董事会审议通过。董事会决定不予提交上述临时提案至公司 2025 年第一次临时股东会审议。

三、董事会对此次临时提案的议案不予提交股东会审议的理由及其合法合规性

（一）董事会有权认定股东临时提案是否符合相关规定以及是否予以提交股东会审议

根据《公司法》第一百一十五条第二款之规定：“临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。”

根据《上市公司股东会规则》第十四条……
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