公告日期：2025-10-18

董事会议事规则

（2025 年 10 月修订）

第一章 总 则

第一条 为确保金通灵科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、行政法规、规范性文件，以及《金通灵科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。

第二条 公司董事会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》和本规则的相关规定召开董事会，保证董事能够依法行使权利。

第四条 董事会应当在法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》和本规则规定的范围内行使职权。

第五条 董事会下设董事会办公室，作为董事会的办事机构，处理董事会会议筹备、文件起草、信息传递、披露等日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

（二）1/3 以上董事联名提议时；

（三）过半数独立董事联名提议时；

（四）审计委员会提议时；

（五）董事长认为必要时；

（六）《公司章程》规定的其他情形。

第八条 公司应当采取有效措施保障董事的知情权，为董事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。

第二章 董事会提案与召集

第九条 按照本规则第七条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当及时转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第十条 董事会定期会议通知发出前，董事会办公室应当按照如下方式拟定提案。
（一）董事长负责组织拟订下列提案：

1.公司中、长期发展规划；

2.董事会工作报告；

3.公司增资扩股、减少注册资本、发行公司债券及其他证券；

4.收购公司股票；

5.公司合并、分立、解散；

6.股东会审批权限内的资产收购、出售、对外投资、资产抵押、委托理财等交易；

7.股东会审批权限内的贷款、担保；

8.股东会审批权限内的关联交易；

9.董事长权限内的有关公司人事的提名；

10.其他股东会授权、《公司章程》、法律法规或公司股票上市地证券监管规则规定应由董事长制订的提案。

1.公司年度发展计划、生产经营计划；

2.总经理工作报告；

3.董事会审批权限内的公司贷款、担保；

4.董事会审批权限内的资产收购、出售、对外投资、资产抵押、委托理财等交易；

5.董事会审批权限内的关联交易；

6.在总经理权限内的有关公司人事提名、任免；

7.有关公司内部机构设置、基本管理制度；

8.其他股东会授权、《公司章程》、法律法规或公司股票上市地证券监管规则规定应由总经理制订的提案。

（三）财务负责人负责组织拟订下列提案：

1.公司盈余分配和弥补亏损方案；

2.其他股东会授权、《公司章程》、法律法规或公司股票上市地证券监管规则规定财务负责人制订的提案。

（四）董事会秘书负责组织拟订下列提案：

1.公司章程、股东会议事规则、董事会议事规则及其他规则、细则的修正案；
2.其他股东会授权、公司章程、法律法规或公司股票上市地证券监管规则要求董事会秘书制定的提案。

第十一条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务……
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