公告日期：2025-10-18

董事会薪酬与考核委员会工作细则

（2025年10月修订）

第一章 总 则

第一条 为进一步完善金通灵科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件、证券交易所自律规则及《金通灵科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是公司董事会按照《公司章程》设立的专门委员会，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案等，向董事会报告工作并对董事会负责。

第三条 本工作细则所称董事是指在公司支取报酬的非独立董事；所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、总工程师、财务负责人和董事会秘书。
第二章 人员构成

第四条 薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中2名成员为独立董事。

第五条 薪酬与考核委员会成员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，成员的任期届满，连选可以连任。薪酬与考核委员会成员任期届满前，除非出现《公司法》《独立董事管理办法》《公司章程》或者本工作细则规定的不得任职之情形，公司不得无故解除其职务。

第七条 薪酬与考核委员会成员在任期间，如不再担任公司董事职务，则自动失去成员资格。

薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，须提交书面辞职报告，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。薪酬与考核委员会因成员辞职的，在补选出的成员就任前，原成员仍应当依照本工作细则的规定，履行相关职责。若因辞职或其他原因导致委员会成员人数低
于2名时，委员会暂停行使本工作细则规定的职权。

第八条 薪酬与考核委员会因成员辞职、被免职或其他原因而导致其人数减少时，公司董事会应按本工作细则的规定尽快选举产生新的成员。

第九条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1名，由成员中的独立董事担任，负责召集和主持委员会工作。主任委员在委员会内选举，报董事会审议通过产生。当主任委员不能或无法履行职责时，由过半数的委员会成员共同推举1名委员主持。

第三章 职责权限

第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据董事、高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性制定薪酬计划或方案，主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（二）审查公司董事、高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（三）对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（四）制定公司董事、高级管理人员的股权激励计划，并对其进行管理；

（五）董事会授权的其他事宜。

第十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第十二条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十三条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准。

第十四条 公司人力资源管理部门负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，并提供有关方面的资料：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）董事、高级管理人员的岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事、高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）按照公司业绩拟订公司薪酬分配计划或方案和分配方式的有关测算依据。
第……
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