公告日期：2025-12-03

中国国际金融股份有限公司

关于

中国种子集团有限公司

要约收购

安徽荃银高科种业股份有限公司

之

财务顾问报告

财务顾问

北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
二〇二五年十二月

重要提示

本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

1、本次要约收购的收购人为中种集团。本次要约收购为收购人向除收购人以外的荃银高科全体股东发出的部分要约，预定要约收购股份数量为189,466,350股，约占荃银高科已发行股份总数的 20.00%，要约收购价格为 11.85 元/股。
要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购股份数量 189,466,350 股，则收购人将按照要约收购约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过 189,466,350 股，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（189,466,350 股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。若荃银高科在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格、要约收购股份数量将进行相应调整。

2、中种集团于 2025 年 11 月 19 日与贾桂兰、王玉林签署《表决权委托及一
致行动协议终止协议》、于 2025 年 11 月 20 日与贾桂兰、王玉林签署《预受要约
协议》，贾桂兰、王玉林将合计持有的 74,352,520 股荃银高科股票不可撤销地用于预受要约。同时贾桂兰、王玉林不可撤销地承诺，自协议签署之日起放弃行使其所持上市公司全部股份的表决权，直至（1）贾桂兰、王玉林如约履行协议的前提下，中种集团要约收购在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成过户登记之日；或（2）贾桂兰和王玉林重新成为中种集团的一致行动人之日。
3、本次要约收购期限为 2025 年 12 月 4 日至 2026 年 1 月 5 日。

4、本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定收购义务，且不以终止上市公司上市地位为目的。本次要约收购完成后，收购人最多合计持有荃银高科383,760,376 股股份，约占荃银高科总股本的 40.51%。本次要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合深圳证券交易所规定的上市条件。

5、本次要约收购所需资金总额预计不超过 2,245,176,247.50 元，中种集团已于要约收购报告书摘要公告后两个交易日内将 449,035,249.50 元（相当于本次要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中登公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

6、由于要约收购结果存在一定的不确定性，预受要约的股份数量是否能达到本次要约收购预定收购的股份数量存在不确定性，提请广大投资者关注投资风险。

7、中金公司接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务顾问并出具本报告。本报告是依据《证券法》《收购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规的规定，在本次要约收购交易各方提供的有关资料、各方公开披露的信息资料以及律师等中介机构出具的报告及意见的基础上，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，在审慎尽职调查基础上出具的，旨在对本次要约收购做出客观和公正的评价，以供有关方面参考。

8、本财务顾问报告不构成对荃银高科股票的任何投资建议，对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提醒投资者认真阅读安徽荃银高科种业股份有限公司要约收购报告书及法律意见书等信息披露文件。

9、本次要约收购的收购人、收购人的控股股东已向本财务顾问保证，其为出具本报告所提供的文件和材料内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

目录

重要提示...... 1
目录...... 3
第一节 释义...... 5
第二节 绪言...... 7
第三节 财务顾问声明与承诺...... 9
一、财务顾问声明...... 9
二、财务顾问承诺...... 10
第四节 收购人的基本情况...... 11
一、收购人基本情况...... 11
二、收购人控股股东及实际控制人......……
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