“董事会秘书（董秘）是上市公司连接资本市场与实体经济的关键枢纽，也是对股东、监管、市场负责的信息守门人。”海默科技（集团）股份有限公司（以下简称“海默科技”）董秘张雷在接受《证券日报》记者采访时表示，随着相关法律法规深入实施，董秘必须从被动应答转向主动预警，从单点披露转向全流程管控，坚守合规底线，筑牢上市公司高质量发展底座。
张雷的这番话，折射出董秘群体当下面临的共同变化。一场关乎A股公司治理效能升级的深层变革，已从董秘这个群体悄然展开。
今年4月，证监会启动新一轮上市公司治理专项行动，提高董秘履职能力是其中一项重要工作。随后，证监会发布的相关规则进一步明确了董秘的权责边界、健全履职保障、强化责任追究，全面优化董秘履职生态。半年来，董秘履职已出现新变化，成为观察A股上市公司治理效能升级的重要风向标。
角色发生转变
董秘肩负着上市公司信息披露、投资者关系管理、保障公司合规运作的重要职责。如今，这一岗位正迎来深刻变化。
“过去，上市公司董秘的主要精力用于在后端把好公告出口关，保障信息披露事项合规，大家普遍把董秘理解为‘信息披露员’。虽然董秘也会处理投资者关系等工作，但其在上市公司治理层面的风险前置介入能力是偏弱的。”烟台正海磁性材料股份有限公司（以下简称“正海磁材”）董秘于在海对《证券日报》记者表示。
今年5月24日起施行的《上市公司董事会秘书监管规则》（以下简称《规则》）是证监会上市公司治理专项行动列出的首项举措，也是首部专门规范上市公司董秘履职的监管规定。《规则》从职责范围、履职保障、任职管理、责任追究等方面对董秘履职作出系统性规定，并强调其公司治理合规监督者的角色定位。在任职方面，《规则》明确，董秘不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人。
中国人民大学财政金融学院教授郑志刚告诉《证券日报》记者，《规则》不仅为董秘角色精准定位、规范履职提供了清晰指引，也为上市公司完善内部治理搭建了标准框架和样板。《规则》厘清董秘的责任边界，保障董秘履职独立性，破解此前董秘“既当运动员又当裁判员”的角色冲突，让董秘在协调投资者关系管理、信披、合规监督等各方面能有的放矢、精准发力。
于在海表示，《规则》实施后，董秘的岗位定位发生了重塑，持续向公司治理“守门人”角色转型。
《规则》施行前，共有超800家上市公司由董秘兼任财务总监，超100家上市公司由董秘兼任总经理（两组数据之间存在重叠）。根据《规则》，自其施行之日起至2027年12月31日止为过渡期。过渡期内，上市公司董秘任职、兼职等与《规则》要求不一致的，应当逐步调整至符合《规则》规定。这意味着，过渡期内将有近千家上市公司需要对董秘任职作出调整。
万得数据显示，截至9月底，新规实施以来，已有超450家上市公司更换董秘，其中66家公司财务总监不再兼任董秘一职；还有56家公司董秘不再兼任财务总监一职。董秘群体正加速向专职化转型。
“正海磁材已经率先完成调整，公司将岗位拆分，我接任专职董秘，实现职权隔离，兄弟公司正海生物也同步完成调整。”于在海表示，长期来看，经营、财务与董秘监督职责隔离，保障独立发表合规意见，是对上市公司的利好。
专业化程度提升
随着董秘任职门槛提高，上市公司需要什么样的董秘，谁来接任这一岗位，也成为市场的重要关注点。
“来海默科技前，我在投行长期从事股权融资、并购重组等资本运作工作，对证券法律法规、上市公司规范运作及财务逻辑较为熟悉，这为我转任董秘打下了基础。”张雷表示。
在张雷看来，董秘既要对接控股股东、中小投资者与监管机构，又要统筹公司治理、信息披露与内部控制，还需为战略决策提供资本市场视角的支撑，与投行工作高度同源。
根据《规则》，董秘需要具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验等。新规下，熟悉资本市场规则、懂资本、产业和监管的中介机构人士，成为上市公司董秘热门人选。
例如，浙江闰土股份有限公司今年7月新聘陈兴跃担任董秘，此前，陈兴跃在国泰海通证券股份有限公司投资银行委员会任职，历任高级经理、副总裁、高级副总裁，保荐代表人；河北世昌汽车部件股份有限公司8月新聘邢仁田为公司董秘，邢仁田曾在中国银河证券股份有限公司、国泰海通证券股份有限公司担任总监、保荐代表人。
“从已更换董秘的履历来看，董秘群体更加突出专业化特征。”中央财经大学资本市场监管与改革研究中心副主任李晓在接受《证券日报》记者采访时表示，董秘专业化不仅有助于提升岗位专业研判与合规履职能力，还有利于形成更加清晰的职业体系和声誉约束机制。董秘不仅要懂规则，也要懂业务，对于新进入这一岗位的专业人才而言，也需要完成从单一专业能力向公司治理综合能力的跃升。
由投行转向董秘，张雷认为，专业积淀解决了“能不能干”的问题，治理思维解决的则是“干到什么高度”的问题。
“信息披露、股东会和董事会运作、规范治理是我的‘基本功’，但如何把合规要求转化为管理语言，如何让各条线的重要信息及时、完整、准确地汇入决策与信披通道，如何合规地向市场传递公司发展与价值，是角色转换后的‘必修课’。”张雷说。
履职重心前移
当前，董秘职责边界进一步清晰，其工作重心也正在向公司治理前端延伸。
“《规则》实施后，董秘的履职要求发生了比较明显的变化。”于在海表示，这种变化首先体现在履职关口前移。在过去的工作中，董秘更多是在事项发生后做好信息披露和程序审核，而如今则需要董秘进一步将合规要求前置，在投资项目、关联交易等事项的立项阶段就介入，提前识别披露与治理风险。
同时，董秘的投资者关系工作也正在发生变化。于在海表示，过去董秘更多承担信息传递职能，如今则需要更加重视市场反馈，将投资者关注的问题、对公司经营的意见和建议及时传递至公司内部，推动形成更加有效的双向沟通。同时，对内把合规风险转化为管理层可理解的建议，对外将企业经营逻辑转化为投资者易懂的信息，平衡合规、经营与市场预期。
在张雷看来，董秘履职的核心，在于构建“知情—判断—反应”的治理闭环：以制度化的流程打通各业务条线的信息壁垒，确保重大事项第一时间归集、研判并处置，再依规启动决策与披露程序。
新要求下，董秘责任进一步压实。但是，要让董秘真正成为公司治理“守门人”，还需要解决“有责”与“有权”匹配的问题。李晓表示，此前，董秘在上市公司治理中存在“责任较重、权力相对不足”的情况，虽然承担着信息披露等重要责任，但在获取相关材料、参与经营决策、表达专业意见等方面，履职空间并不总是与责任相匹配。
制度赋予的履职空间，还需要通过公司内部机制进一步落实。于在海认为，在过渡期调整上，企业应全面盘点兼任情况，制定时间表；厘清岗位接口，建立信息报送机制，防止信息断层；配套修订制度、统一管理层认知，平稳完成换届交接，保障信息披露工作不间断。
万得数据显示，截至9月底，已有超200家上市公司对董秘工作制度进行了修订，从信息获取、履职平台、履职救济等方面提供保障，让董秘敢签字、敢说话，成为公司内部合规的“把关人”。
在李晓看来，下一步，还需要观察这些制度安排能否真正转化为履职效能。尤其对于部分中小市值上市公司而言，董秘专业化之后，如何获得必要的团队支持和决策参与空间，仍是制度落地过程中需要关注的问题。
董秘群体的转型，不仅是单一岗位的变革升级，更是A股上市公司治理体系提质增效的缩影。随着新规落地见效，董秘履职独立性、专业性、规范性持续提升，将夯实上市公司治理根基，提升信息披露质量，更好保护中小投资者权益，为资本市场高质量发展夯实微观基础。
