公告日期：2026-02-06

东方证券股份有限公司

关于海默科技（集团）股份有限公司

转让控股子公司股权后被动形成财务资助及对外担保

的核查意见

东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”或“保荐机构”）作为海默科技（集团）股份有限公司（以下简称“海默科技”或“公司”）向特定对象发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对海默科技转让控股子公司股权后被动形成财务资助及对外担保事项进行了核查，核查情况如下：

一、担保情况概述

为进一步落实公司“提质增效、聚焦核心”的发展战略，集中资源及资金发展核心产品和业务，公司与西安精英光电技术有限公司（以下简称“精英光电”）、
吴彦林于 2025 年 12 月 25 日签订了《关于西安思坦仪器股份有限公司之股份转
让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），向精英光电转让公司持有的西安思坦仪器股份有限公司（以下简称“思坦仪器”）99.33%股权（以下简称“本次交易”），交易价款为人民币 37,000.00 万元。本次交易完成后，公司不再持有思坦仪器的股权，思坦仪器不再纳入公司合并报表范围。

思坦仪器作为公司控股子公司期间，公司为支持思坦仪器及其全资子公司西安思坦油气工程服务有限公司（以下简称“思坦油服”）日常经营，存在为思坦仪器、思坦油服银行借款提供担保的情形；本次交易事项涉及的工商变更完成后，
公司不再持有思坦仪器股权，对思坦仪器、思坦油服的担保将被动形成对合并报表范围外的第三方担保，该项业务实质为公司对原控股子公司和孙公司日常经营性银行借款提供担保的延续。

公司第九届董事会第八次会议审议通过了《关于转让控股子公司股权被动形成对外担保的议案》。截至本核查意见出具日，公司对思坦仪器、思坦油服担保余额为 4,650.00 万元，占公司最近一期经审计净资产的 3.55%。

二、财务资助情况概述

思坦仪器作为公司控股子公司期间，公司因日常经营与思坦仪器及其子公司之间存在业务、资金往来，且思坦仪器存在应付公司股利。截至本核查意见出具日，公司与思坦仪器及其子公司债权债务相互抵消后，公司对其债权净额为2,919.67 万元。本次股权转让完成后，该债权净额形成公司被动对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形。

公司第九届董事会第八次会议审议通过了《关于转让控股子公司股权被动形成财务资助的议案》。上述被动形成的财务资助不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所创业板上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等规定的不得提供对外财务资助的情形。

三、被动形成对外担保和财务资助对象的基本情况

（一）思坦仪器

1、思坦仪器基本情况

公司名称 西安思坦仪器股份有限公司

成立日期 2008 年 2 月 18 日

注册地点 西安市高新区科技五路 22 号

法定代表人 樊艳

注册资本 10783.24 万元

主营业务 井下测/试井、增产仪器和工具的研发、生产和销售

股权结构 股权转让前，海默科技持股 99.33%，其他股东持股 0.67%；
股权转让后，精英光电持股 99.33%，其他股东持股 0.67%

与上市公司存在的关联关系 股权转让前为上市公司控股子公司，股权转让后与上市公
或其他业务联系 司无关联关系

2、思坦仪器主要财务数据

单位：万元

项目 2025 年 9 月 30 日/2025 年 1-9 月 2024 年度/2024 年 12 月 31 日

资产总额 77,542.56 90,057.94

负债总额 41,641.49 ……
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