公告日期：2025-12-10

东方证券股份有限公司

关于海默科技（集团）股份有限公司

拟转让子公司部分股权、转让公司无形资产暨关联交
易的核查意见

东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”、“保荐机构”）作为海默科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“海默科技”）向特定对象发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号—保荐业务》等相关规定的要求，对公司拟转让子公司部分股权、转让公司无形资产暨关联交易的事项进行了核查，相关核查情况及意见如下:

一、关联交易概述

（一）本次关联交易的主要内容

为切实落实公司“提质增效、聚焦核心”“发展第二增长曲线”的战略方针，公司拟出售持有的海默水下生产技术（深圳）有限公司（以下简称“海默水下”）20%股权，并将公司水下多相流量计业务相关无形资产转让及许可使用给海默水下子公司海默新宸水下技术（上海）有限公司（以下简称“海默新宸”），同时海默水下、海默新宸将在协议生效后偿还对公司的欠款。

公司拟与上海深蓝协同企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海深蓝”）、海默水下、窦剑文签订《关于海默水下生产技术（深圳）有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），将持有的海默水下20%的股权转让给上海深蓝，转让价款为2,500万元；股份转让完成后，公司持有海默水下的股权比例为32.2317%，不再拥有海默水下控制权，海默水下不再纳入公司合并报表范围。公司拟与海默新宸、窦剑文签订《关于水下业务相关资产转让协议》（以下简称“《资产转让协议》”），将与水下油气开采产品业务相关专利转让及排他地长期许可使用给海默新宸，上述专利转让和许可使用价格为7,500万元。公司拟与海默新宸、窦剑文签订《还款协议》，明确海默新宸对公司的欠款金额
并约定还款事宜。

（二）交易各方的关联关系

截至本报告出具日，公司持有海默水下52.2317%股权，海默水下持有海默新宸100%股权，海默水下、海默新宸为公司控股子公司。上海深蓝实际控制人窦剑文为公司持股5%以上股东，担任海默水下法定代表人和执行董事。本次交易构成关联交易。

（三）审议情况

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》等规定，本次交易构成关联交易。上述事项已经公司2025年第二次独立董事专门会议、第九届董事会第三次会议审议通过。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次关联交易事项尚需公司股东会审议。

二、转让海默水下 20%股权

（一）关联交易相关方基本情况

1、上海深蓝协同企业管理合伙企业（有限合伙）

公司拟转让海默水下 20%股权的交易对方为上海深蓝协同企业管理合伙企业（有限合伙），上海深蓝基本情况如下：

企业名称：上海深蓝协同企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91310000MAK1RT9Q0G

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：窦剑文

成立日期：2025 年 11 月 20 日

注册资本：2500 万人民币

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区丽正路 1628 号 4 幢 1-2
层

股权结构：窦剑文持股 70%、潘艳芝持股 30%

实际控制人：窦剑文

经营范围：一般项目：企业管理；企业总部管理；企业管理咨询；市场营销
策划；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

上海深蓝为新设公司，截至本报告出具日成立未满一年，尚未开展具体经营业务，最近一年一期无财务数据。

截至本报告出具日，上海深蓝实际控制人窦剑文为公司持股 5%以上股东，并担任海默水下法定代表人和执行董事。除上述情况外，上海深蓝与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
通过查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），上海深蓝不属于失信被执行人。

2、窦剑文

窦剑文为上海深蓝履行本次股权转让价款支付义务提供担保。窦剑文为持有公司 5%以上股份的股东，身份证号 340104************，住所：甘肃省兰……
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