公告日期：2025-04-29

海默科技（集团）股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则

二○二五年四月

第一章 总 则

第1条 为进一步建立健全海默科技（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，
完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治
理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《海默科技
（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其
他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作
细则。

第2条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公
司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公
司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第3条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员
是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及《公司章程》
认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第4条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事过半数并担任召
集人。

第5条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第6条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会
批准产生。

第7条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，
并由委员会根据上述第 4 至第 6 条规定补足委员人数。

资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并
执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第9条 薪酬与考核委员会负责制定董事及高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。主要
职责权限如下：

(1) 根据公司董事（非独立董事）及高级管理人员管理岗位的主要
范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制
定薪酬计划或方案；

(2) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要
评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

(3) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件成就；

(4) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(5) 审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况
并对其进行年度绩效考评；

(6) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

(7) 法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事宜。
第10条 薪酬与考核委员会对董事会负责，并就下列事项向董事会提出建
议：

(1) 董事、高级管理人员的薪酬；

(2) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件成就；

(3) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(4) 法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。

第11条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第1……
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