公告日期：2025-10-29

恒信东方文化股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范恒信东方文化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板规范运作指引》”）等法律法规和规范性文件，以及《恒信东方文化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本议事规则。

第二条 董事会对股东会负责，执行股东会的决议。

董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。

第四条 董事会应建立健全董事会的各项规章制度，保证董事会工作运行规范，有章可循，同时还需制定董事会文件管理的有关制度，所有文件和议案都要按规定归档保存。

第二章 董事会的组成

第五条 公司设董事会，对股东会负责。

第六条 董事会由 5 名董事组成，其中包括独立董事 2 人，职工代表董事 1
人。董事会设董事长 1 人，可以设置 1 名联席董事长，与董事长合理分配权责，联席董事长根据董事长的授权行使职权。

第七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第八条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九条 董事会会议由董事长召集；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由联席董事长（如设置）召集和主持；董事长、联席董事长同时不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。每届董事会第一次会议，由得票最多的董事为召集负责人，并在该次会议选举产生董事长。当董
事得票相同时，由董事共同推举该届董事会第一次会议的召集负责人；如无法推举出召集负责人，由董事抽签决定。每届董事会第一次会议应于选举或改选后三日内召开。

第十条 董事长、联席董事长由公司董事担任，董事长、联席董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第三章 董事会职权

第十一条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、……
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