公告日期：2025-09-17

北京数码视讯科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为明确北京数码视讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会的组织和行为，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》及其他法律、行政法规、规范性文件以及公司章程，制定本议事规则。
第二条 董事会是公司的常设机构，对股东会负责，执行股东会决议，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第二章 董事会会议制度

第三条 董事会会议由董事长召集和主持，董事会会议应有过半数的董事（含委托董事）出席方可举行。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次，由董事长召集，会议召开前十日将会议通知书面送达全体董事。临时会议根据需要，会议召开前两日将会议通知书面送达全体董事。

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）公司章程规定的其他情形。

第五条 召开董事会定期会议和临时会议，应按照本规则发出会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；

（五）联系人和联系方式。

会议通知可以专人送达、信函、电子邮件、传真形式传送。

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前两日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足两日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体董事的认可并做好相应记录。

第六条 董事会会议应由董事本人出席，董事不能出席会议时，可以委托其他参会董事但不得委托本公司在任董事以外的人代为出席。委托人应以书面形式委托，被委托董事出席会议代其表决时，应出具委托书，委托书应当载明被委托人的姓名、委托事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。被委托董事应当在授权范围内行使董事的权利。

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过传真或者电子邮件表决等电子通信方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第八条 参加董事会的董事每人享有一票表决权。董事会作出决议须经全体董事过半数通过。董事会临时会议可以采取传真或其他电子通信方式召开。以传
真或其他电子通信方式召开董事会时，董事会秘书或董事会办公室应将议案发给全体董事，签字同意的董事达到《公司章程》规定的多数，相关议案即构成董事会决议。

第九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

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