公告日期：2025-11-18

国金证券股份有限公司

关于

思创医惠科技股份有限公司

管理层收购

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

二〇二五年十一月

独立财务顾问声明

国金证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“国金证券”）接受委托，担任本次管理层收购的独立财务顾问。本独立财务顾问按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，在认真阅读并充分了解截至本报告书签署之日所获得的相关的文件资料并进行审慎调查后，就本次管理层收购的相关事宜发表意见。在此，本独立财务顾问特作如下声明：

（一）本独立财务顾问为独立第三方，与本次收购相关各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次收购出具独立财务顾问报告；

（二）本报告书所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。本次收购相关各方对其所提供的出具本报告书所依据的所有文件、资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、合法性负责，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（三）截至本报告书签署之日，本独立财务顾问就本次收购进行了审慎核查，本报告书仅对已核实的事项向思创医惠科技股份有限公司全体股东提供独立核查意见，不对本次收购是否顺利进行等情形做出任何性质的担保或保证；

（四）本独立财务顾问就本次收购所出具的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查；

（五）本独立财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；

（六）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做任何解释或者说明；

（七）对于对本报告书至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
（八）本报告书旨在对本次收购的相关事宜做出客观、公正的评价，不构成对思创医惠科技股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本报告书所做出的任何投资
决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读本报告书全文和与本次收购有关的其他公告文件全文。

目录

独立财务顾问声明......1
释义......5
第一节 本次收购的相关情况......6

一、收购方及一致行动人基本情况介绍...... 6

（一）收购方基本情况...... 6

（二）一致行动人基本情况...... 7

（三）一致行动关系的说明...... 8

（四）本次收购构成管理层收购...... 8
（五）收购方及一致行动人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关

的重大民事诉讼或者仲裁情况...... 9

（六）收购方及一致行动人所控制的核心企业...... 9

（七）收购方及一致行动人在其他上市公司中拥有权益情形...... 9

二、本次收购的主要情况...... 9

（一）收购目的...... 9

（二）收购方式...... 10

（三）协议主要内容...... 10

（四）收购资金来源...... 21

三、本次收购需履行的相关程序...... 21

（一）本次收购已履行的程序...... 21

（二）本次收购尚需履行的程序...... 22
第二节 本次收购对上市公司的影响......23

一、收购方的后续计划...... 23

（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务做出重大调整的计划......23

（二）未来 12 个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划......23

（三）对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划...... 23

（四）对上市公司章程进行修改的计划...... 23

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划...... 24

（六）对上市公司分红政策的重大调整计划...... 24

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 24

二、本次收购对上市公司独立性的影响...... 24

三、本次收购对上市公司关联交易的影响...... 26

（一）关联交……
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