公告日期：2025-05-30

北京德恒（杭州）律师事务所

关于

思创医惠科技股份有限公司

重大资产出售暨关联交易的

补充法律意见（一）
浙江省杭州市上城区新业路 200 号华峰国际商务大厦 10-11 楼
电话：0571-86508080 传真：0571-87357755 邮编：310020

目录

第一部分 本次重大资产重组有关事项更新 ......4

一、 本次交易的方案......4

二、 交易双方的主体资格......4

三、 本次交易的批准和授权......4

四、 本次交易涉及的相关协议......4

五、 本次交易的标的资产......4

六、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ......6

七、 本次交易涉及的债权债务处理和人员安置 ......6

八、 本次交易的信息披露......6

九、 本次交易的实质条件......7

十、 参与本次交易的证券服务机构及其资格 ......7

十一、 本次交易相关人员买卖证券行为核查 ......7

十二、 结论意见......7
第二部分 《问询函》回复......9

三、 关于估值......9

北京德恒（杭州）律师事务所

关于

思创医惠科技股份有限公司

重大资产出售暨关联交易的

补充法律意见（一）

德恒 12F20250065-3 号
致：思创医惠科技股份有限公司

北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）根据与思创医惠科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“思创医惠”）签订的《专项法律咨询合同》，担任上市公司重大资产重组的特聘专项法律顾问，并已出具《北京德恒（杭州）律师事务所关于思创医惠科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。

2025 年 5 月 15 日，深圳证券交易所出具了《关于对思创医惠科技股份有限
公司的重组问询函》（创业板并购重组问询函[2025]第 4 号）（以下简称“《问询
函》”）。同时，本次交易的报告期调整为 2022 年度、2023 年度和 2024 年度（以
下将 2024 年 11 月 1 日-2024 年 12 月 31 日期间简称为“补充核查期间”），天健
对标的公司的财务状况进行审计并出具了天健审[2025]12572 号《医惠科技有限公司 2023 年度、2024 年度财务报表及审计报告》（与《医惠科技有限公司 2022
年度、2023 年度及 2024 年 1-10 月财务报表及审计报告》（天健审[2025]858 号）
合称“《审计报告》”）。本所律师现就补充核查期间与本次交易有关事项的变化情况及《问询函》中涉及的有关法律问题进行补充核查，并出具本《北京德恒（杭州）律师事务所关于思创医惠科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。

为出具本《补充法律意见（一）》，本所及本所律师作如下声明：

一、本《补充法律意见（一）》是对《法律意见》的补充和修改，并构成《法律意见》不可分割的组成部分。前述《法律意见》未被本《补充法律意见（一）》补充和修改的内容仍然有效。

二、除非另有说明，《法律意见》中的前提、假设、声明事项和释义适用于本《补充法律意见（一）》。

三、本所律师同意将本《补充法律意见（一）》作为本次重大资产重组所必备的法律文件，随同其他材料一同上报。

四、本《补充法律意见（一）》仅供本次重大资产重组之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得向第三方披露本《补充法律意见（一）》的内容或作片面的、不完整的引述，也不得用于任何其他目的。

五、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《补充法律意见（一）》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见（一）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

基于上述，本所根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规、中国证监会……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。