公告日期：2025-05-30

国金证券股份有限公司

关于

深圳证券交易所

《关于对思创医惠科技股份有限公司的重组问
询函》回复

之核查意见

独立财务顾问

二〇二五年五月

深圳证券交易所:

思创医惠科技股份有限公司（以下简称“思创医惠”“上市公司”或“公司”）收到深圳证券交易所《关于对思创医惠科技股份有限公司的重组问询函》（创业板并购重组问询函〔2025〕第 4 号）（以下简称“《问询函》”）。国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“独立财务顾问”）作为思创医惠本次交易的独立财务顾问，会同上市公司及其他相关中介机构就问询函所提问题进行了认真分析与核查，现就有关事项发表核查意见。

如无特别说明，本核查意见所述的简称或名词的释义均与《思创医惠科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）中“释义”所定义的简称或名词的释义一致。在本核查意见中若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

目录

一、关于交易目的 ...... 2

问题 1： ...... 2

二、关于交易对手方 ...... 15

问题 2： ...... 15

三、关于估值 ...... 17

问题 3： ...... 17

问题 4： ...... 19

问题 5： ...... 21

四、关于标的公司 ...... 22

问题 6： ...... 22

问题 7： ...... 26

五、关于上市公司 ...... 28

问题 8： ...... 28

问题 9： ...... 30

六、其他 ...... 32

问题 10： ...... 32

一、关于交易目的

问题 1：

草案显示，近年来，公司智慧医疗板块业务，持续出现较大经营亏损，2024 年 1-10 月，医惠科技有限公司（以下简称医惠科技或标的公司）亏损
3.16 亿元，仍未有改善迹象，对公司整体经营造成持续拖累，置出标的公司有利于改善公司财务状况。同时，随着苍南县财政局成为公司的实际控制人，苍南县人民政府与上市公司形成战略合作，将充分利用苍南 GM2D 等物联网产业优势提高上市公司在 RFID 行业中的领导地位，有利于上市公司长远利益。

（1）请结合同行业可比上市公司情况，说明近年来标的公司持续亏损的原因，与行业趋势是否相符，结合标的资产持续亏损说明交易对手方本次受让的原因，并结合近三年主要客户变化情况、在手订单情况等，量化分析标的公司未来业绩改善或扭亏为盈的可能性。

（2）请具体说明苍南县在 GM2D 等物联网方面与你公司 RFID 业务产生
协同效应的具体体现，说明双方是否已签署相关合作协议或新增订单。

请财务顾问发表意见。

【回复】

一、请结合同行业可比上市公司情况，说明近年来标的公司持续亏损的原因，与行业趋势是否相符，结合标的资产持续亏损说明交易对手方本次受让的原因，并结合近三年主要客户变化情况、在手订单情况等，量化分析标的公司未来业绩改善或扭亏为盈的可能性

（一）请结合同行业可比上市公司情况，说明近年来标的公司持续亏损的原因，与行业趋势是否相符

1、持续亏损原因

近年来标的公司持续亏损主要是收入持续下滑，历史上形成资产减值损失较大，为维护原有医院项目及新业务拓展使得人员成本较高等原因造成。具体分析如下：

报告期，标的公司营业收入、成本情况如下：

单位：万元

项 目 2024 年度 2023 年度 2022 年度 合计

营业收入 16,946.37 21,000.12 41,701.48 79,647.97

营业成本 20,968.92 30,032.34 40,612.86 91,614.12

营业毛利 -4,022.55 -9,032.22 1,088.62 -11,966.15

近年来，标的公司医疗信息化行业竞争愈发激烈，行业盈利水平下滑；同时，行政处罚、标的公司核心人员变动等负面因素致使标的公司经营管……
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