公告日期：2025-04-29

关于思创医惠科技股份有限公司重大资产重组前发生业绩异常 或本次重组存在拟置出资产情形中相关事项的专项核查意见深圳证券交易所：

根据中国证监会于 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引—上市类第
1 号》中“上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”的规定，评估人员已就思创医惠科技股份有限公司（以下简称思创医惠）本次重组前拟置出资产的相关事项进行专项核查并出具专项核查意见，现将情况汇报如下：

一、拟置出资产的评估作价情况

根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》坤元评报〔2025〕359
号，本次评估以 2024 年 10 月 31 日为基准日，对医惠科技有限公司(以下简称医
惠科技)股东全部权益价值采用资产基础法进行了评估。医惠科技的股东全部权益在评估基准日的评估价值为 299,599,531.04 元，与母公司报表口径中股东全部权益账面价值 236,151,481.27 元相比，评估增值 63,448,049.77 元，增值率为 26.87%；与合并报表口径归属于母公司的股东权益账面价值 248,885,270.45元相比，评估增值 50,714,260.59 元，增值率为 20.38%。

二、评估方法的选择、评估基本假设和评估参数合理性情况

(一) 评估方法的选择

根据资产评估准则的规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、 评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析资产基础法、收益法、市场法三种基本方法的适用性，恰当选择评估方法。

1. 不采用市场法的理由

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被投资单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

交易案例比较法是获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算
价值比率，在与被投资单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
受到处罚事件及医疗行业信息化市场需求放缓的双重影响，医惠科技近三年来收入和毛利率大幅下降，经营连续大额亏损。导致医惠科技与可比上市公司在企业规模、经营风险、资本结构、现金流、增长潜力等方面存在较大差异，可比性较弱，不具备使用上市公司比较法的条件。

另外，由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于搜集到足够的同类企业产权交易案例，无法在公开正常渠道获取上述影响交易价格的各项因素条件，也难以将各种因素量化成修正系数来对交易价格进行修正，所以采用市场法评估存在评估技术上的缺陷，所以本次企业价值评估不宜采用交易案例比较法。

综上，本次评估不宜采用市场法。

2. 不采用收益法的理由

受到处罚事件及医疗行业信息化市场需求放缓的双重影响，医惠科技近三年来收入和毛利率大幅下降，经营连续大额亏损。针对公司目前的实际情况和行业现状，公司不断收缩人员和业务规模，并探索新的业务模式。目前公司处于业务转型阶段，经营风险具有较大的不确定性，管理层难以准确的预测未来其盈利情况，故不具备收益法评估的基础条件，本次评估不采用收益法。

3. 采用资产基础法的理由

由于被评估单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估适宜采用资产基础法。

结合本次根据资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定采用资产基础法对委托评估的医惠科技的股东全部权益价值进行评估。

(二) 评估假设

1. 基本假设

(1) 本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变。

(2) 本次评估以公开市场交易为假设前提。

(3) 本次评估以被评估单位持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用。

(4) 本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和
其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。

(5) 本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化。

(6) 本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。

2. ……
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