公告日期：2025-04-29

国金证券股份有限公司
关于思创医惠科技股份有限公司本次交易重大资产重组前发生业绩 异常或拟置出资产情形相关事项
之

专项核查意见

独立财务顾问

（成都市青羊区东城根上街 95 号）

二零二五年四月

思创医惠科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“思创医惠”、“公司”）拟出售持有的医惠科技有限公司（以下简称“医惠科技”或“标的公司”）100%股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上述交易事项构成重大资产重组（以下简称“本次交易”）。

国金证券作为本次交易的独立财务顾问，按照中国证监会 2020 年 7 月发布
的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》（以下简称“《指引》”）的要求对上市公司相关事项进行专项核查并发表明确的专项核查意见。

如无特殊说明，本专项核查意见中所引用的简称和释义，与《思创医惠科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》释义相同。

一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形

根据思创医惠上市以来的相关公告，并经本独立财务顾问查询深交所网站、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、中国执行信息公开网等公开网站，自思创医惠首次公开发行股票并上市之日起至本专项核查意见出具之日，思创医惠及相关方作出的公开承诺（不包括本次交易中相关方作出的承诺）及截至本专项核查意见出具之日的履行情况详见附件一。

经核查，本独立财务顾问认为，自思创医惠首次公开发行股票并上市之日起至本专项核查意见出具之日，思创医惠及相关方作出的与上市公司有关的公开承诺已经履行完毕或者正在履行，不存在不规范承诺、承诺未履行的情形。

二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东，实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

（一）最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等
情形

1、违规资金占用

思创医惠 2021 年度、2022 年度和 2023 年度的非经营性资金占用及其他关
联资金往来情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计，并出具了《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》（天健审〔2022〕5071号、天健审〔2023〕5681 号和天健审〔2024〕4247 号）。

本独立财务顾问查阅了上市公司最近三年年度报告、董事会和股东大会决议公告、独立董事独立意见、会计师事务所出具的审计报告等公告文件，查阅了天
健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2021 年度、2022 年度和 2023 年
度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况出具的专项审计说明，查询了中国证监会、资本市场违法违规失信记录查询平台、深圳证券交易所网站等公开网站。
本独立财务顾问认为，在上述会计期间内，除上市公司 2021-2023 年度财务报表审计报告保留意见事项可能产生的影响外，未发现思创医惠违规资金占用的情形。

2、违规对外担保

根据思创医惠披露的最近三年年度报告、内部控制自我评价报告、天健会计师出具的天健审[2022]5068 号《审计报告》、天健审[2023]5678 号《审计报告》和天健审[2024]4246 号《审计报告》以及思创医惠最近三年披露的董事会决议、股东（大）会决议以及独立董事相关意见等文件，并经登录中国证监会网站、深交所网站、证券期货市场失信记录查询平台等网站查询，思创医惠存在如下违规担保事项：

2017 年 6 月 30 日，中国工商银行股份有限公司私人银行理财计划代理人（以
下简称“理财计划代理人”）作为委托人与受托人华宝信托有限责任公司（以下简称“华宝信托”）签署《华宝信托-扬帆 8 号-医惠投资员工薪酬收益权单一资金信托合同》（以下简称“《资金信托合同》”）。同日，华宝信托与章笠中签署了《薪酬收益权转让及回购合同》（以下简称“《回购合同》”），主要约定：标的薪酬收益权转让价款 7,600 万元，转让价款用途仅限用于认购医惠集团员工增资计划的股权，信托预计期限为 10 年，并约定了提前回购条款及违约条件条款。2017
年 6 月 26 日，医惠集团、医惠科技为章笠中在《回购合同》项下的全部义务出具了承担差额补足义务的《承诺函》，包括但不限于按合同约定应支付的回购价款、溢价款、违约……
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