公告日期：2025-04-29

证券代码：300078 证券简称：思创医惠 公告编号：2025-029
思创医惠科技股份有限公司

第六届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

思创医惠科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第六届董事
会第五次会议于 2025 年 4 月 28 日在温州市苍南县灵溪镇春晖路 433-505 号公投
大楼会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议通知于 2025 年 4 月 24
日通过电子邮件、电话方式送达各位董事，经全体董事一致同意，本次会议豁免通知期限要求。本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。会议由董事长许益冉先生召集并主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司本次交易符合重大资产重组条件的议案》

公司拟向苍南县山海数字科技有限公司（以下简称“山海数科”）出售持有的医惠科技有限公司（以下简称“医惠科技”或“标的公司”）100.00%股权（以下简称“本次交易”），本次交易预计构成上市公司重大资产重组。

董事会经认真论证和审慎核查后认为，本次交易符合相关法律法规、规范性文件规定的关于上市公司重大资产重组的各项条件。

本议案已经公司董事会战略决策委员会审议通过，其中战略决策委员会委员许益冉先生已回避表决，并已经公司第六届董事会独立董事专门会议第四次会议审议且经全体独立董事过半数同意。

本议案董事许益冉先生回避表决。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

2、逐项审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》

（一）本次交易的整体方案

上市公司拟将其持有的医惠科技 100%股权以 29,959.95 万元的价格转让给山
海数科；本次交易完成后，上市公司不再持有医惠科技股权。

本子议案董事许益冉先生回避表决。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（二）本次交易的具体方案

1.交易对方

本次交易的交易对方为山海数科。

本子议案董事许益冉先生回避表决。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2.标的资产

本次交易的标的资产为上市公司持有的医惠科技 100%股权。

本子议案董事许益冉先生回避表决。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3.定价依据及交易价格

本次交易以上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果作为定价依据。根据坤元资产评估有限公司出具的评估报告，截至评估基准日
（2024 年 10 月 31 日），医惠科技全部股东权益评估价值为 29,959.95 万元。上
市公司与山海数科在前述评估价值基础上协商确定本次交易价格为 29,959.95 万元。

本子议案董事许益冉先生回避表决。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4.支付方式

山海数科应在标的股权交割完成前根据上市公司的书面通知支付全部股权转让价款，即 29,959.95 万元。

本子议案董事许益冉先生回避表决。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

5.过渡期损益安排

标的资产过渡期的盈利由交易对方享有，亏损由交易对方承担。

本子议案董事许益冉先生回避表决。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

6.标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

（1）标的资产办理权属转移的合同义务

上市公司、山海数科与医惠科技应根据《公司法》等相关法律法规、规范性文件和《医惠科技有限公司章程》的规定办理标的资产权属转移至山海数科名下的市场监督管理部门变更登记手续（以下简称“交割”）。标的资产的交割由医惠科技负责办理，上市公司与山海数科应提供必要的协助，包括但不限于配合签署相关文件（如有）、提供相关材料（如需）等。同时，标的资产交割应在上市公司、山海数科与医惠科技就本次交易签署的附生效条件的《股权转让协议》生效后 20 个工作日内完成。

（2）标的资产办理权属转移的违约责任

标的资产交割未能在《股权转让协议》约定的期限内完成且逾期超过 30 个工作日的，山海数科有权书面通知解除《股权转让协议》，并有权要求上市公司退……
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