公告日期：2025-04-29

思创医惠科技股份有限公司董事会

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》

第十一条规定的说明

思创医惠科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟向苍南县山海数字科技有限公司出售上市公司持有的医惠科技有限公司（以下简称“医惠科技”）100%股权（以下简称“标的资产”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）规定，上述交易事项构成重大资产重组（以下简称“本次交易”）。

经对《重组管理办法》第十一条规定进行逐项自查并审慎判断，公司董事会认为：

一、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

本次交易中，上市公司拟出售子公司医惠科技 100%的股权，本次交易不存在违反国家产业政策的情形，不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的情形。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

二、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易不涉及增加或减少公司股本等情形，本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

三、本次交易的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

对于本次交易，上市公司已聘请符合规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估。本次交易的标的资产的交易价格参考评估机构出具的评估报告标的资产评估结果确定。公司独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表意见。
因此，本次交易的标的资产定价公允，不存在损害公司和股东利益的情形，符
合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

四、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

公司所持有医惠科技 100%股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。公司持有的医惠科技股权亦不存在委托持股或信托持股、限制或者禁止转让等情形。根据本次交易方案，债权债务主体未发生变更，不涉及债权债务的转移事项。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

五、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前，上市公司主要经营智慧医疗业务及商业智能业务。近年来，公司智慧医疗业务受市场竞争环境、业务调整等多方面因素影响，营业收入有较大下滑，持续亏损。本次交易完成后，上市公司将剥离运营情况不佳的智慧医疗业务，并保留上市公司原有的商业智能业务。本次交易完成后，上市公司仍能保持业务完整性，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

六、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规、规范性文件的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务、资产、财务、人员和机构独立。

上市公司无控股股东、实际控制人。根据上市公司第一大股东及其一致行动人出具的承诺，本次交易实施完毕后，上市公司第一大股东及其一致行动人将继续按照有关法律法规、规范性文件的要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

七、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》及中国证监会相关要求设立股东会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则和管理制度，具有适应业务运作需求的健全的组织结构和法人治理结构。

上市公司上述法人治理机构不会因本次交易而发生重大变化。本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理机构。

因此，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

特此说明。

思创医惠科技股份有限公司董事会
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