公告日期：2025-06-07

浙江南都电源动力股份有限公司

董事会专门委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为提高浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策的科学性，完善公司法人治理制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《浙江南都电源动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》及其他有关法律、法规的规定，特制订本工作细则。

第二条 公司董事会可以按照股东会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员为三名以上，应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

提名委员会、薪酬与考核委员会应当按照法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定、《公司章程》和董事会的规定履行职责，就相关事项向董事会提出建议。董事会对相关建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载相关意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三条 董事会专门委员会的主要职责是协助董事会对需决策事项提供咨询和建议。

第四条 公司董事会可按照股东会的有关决议，适时组成新的委员会或解散现有的委员会，也可以同时设立多个委员会。

第五条 公司董事会应履行对其下属委员会的监督职能，不得因权利交由下属委员会行使而免除其应尽的义务。

第二章 专门委员会组成和职责

第六条 专门委员会成员由三至四名董事组成，董事可以同时担任多个委员会委员。

第七条 专门委员会成员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的禁止性情形；

（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

（三）最近三年内不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；

（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；

（五）符合有关法律法规或《公司章程》规定的其他条件。

第八条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为专门委员会委员。专门委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第九条 董事会任命董事会成员在专门委员会工作，任命时应考虑董事的意愿和专业背景。若无法直接安排的，董事会可以对各专门委员会委员的人选按照一般多数原则进行选举，董事长依照选举结果将董事指派到各个委员会。

第十条 专门委员会成员提名由董事长或者二分之一以上独立董事推荐或者全体董事的三分之一以上推荐产生。

第十一条 专门委员会成员设召集人一名，负责主持委员会工作；召集人在委员内协商，并报请董事长批准产生。

第十二条 专门委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由专门委员会根据上述第六至第十一条规定补足委员人数。

第十三条 专门委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在专门委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本工作细则规定的职
权。

第十四条 专门委员会召集人行使以下职权：
（一）召集和主持委员会工作会议；
（二）负责向董事会报告工作事项；
（三）签署委员会文件；
（四）审计委员会有权提议召开临时股东会并行使《公司法》规定的原监事会的职权；
（五）董事会、股东会及《公司章程》授予的其他职权。

第十五条 各委员会的委员应当：
（一）委员根据董事会的授权工作并在监督执行及战略决策方面为董事会提供意见和建议；
（二）以诚信的方式及足够的注意和谨慎处理委员会事务；
（三）保证有充足的时间及精力参加委员会会议；
（四）独立作出判断；
（五）其他董事会授权的事项。

第十六条 专门委员会根据工作需要召开不定期的会议。董事、总经理和其他高级管理人员可列席会议。

第十七条 专门委员会是董事会临时机构，不设专门的办事机构，可以聘请中介机构或者顾问提供专业意见，有关费用由公司承担。

委员会应当对所聘机构或者专家的履历及背景进行调查，以保证所聘机构或者专家……
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