公告日期：2025-06-07

浙江南都电源动力股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促进董事和董事会有效地履行其职责，确保董事会工作效率及科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等公司股票上市地法律、法规以及规范性文件的规定和《浙江南都电源动力股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”），制定本规则。

第二条 公司董事会下设投资证券部，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任投资证券部负责人，并保管董事会印章。

第三条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第四条 公司设立董事会制度，独立董事在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

第二章 董事会的职权

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第七条 除公司章程规定的须提交股东会审议批准的对外担保事项外，其他对外担保事项由董事会审议批准。

应由股东会审议批准的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交
股东会审议批准。

应由董事会审议批准的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议通过并经全体独立董事三分之二以上审议通过。

未经董事会或股东会审议批准，公司不得对外提供担保。

第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第三章 董事会会议的召开

第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议。

第十条 在发出召开董事会定期会议通知前，投资证券部应当视需要征求各董事和总经理的意见，初步形成会议提案后交董事长确定。

第十一条 代表1/10以上表决权的股东、独立董事、1/3以上的董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应自接到提议后10日内,召集和主持董事会临时会议。

第十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过投资证券部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召……
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