公告日期：2025-12-30

北京德恒律师事务所

关于

北京海兰信数据科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见（二）

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

目 录

一、本次交易的方案...... 3
二、本次交易相关方的主体资格...... 4
三、本次交易的相关协议...... 6
四、本次交易的批准和授权...... 6
五、本次交易的实质性条件...... 7
六、标的资产...... 7
七、债权债务处理...... 16
八、职工安置...... 16
九、关联交易及同业竞争...... 16
十、海兰信的信息披露...... 17
十一、证券服务机构的资格...... 18
十二、《审核关注要点》落实情况...... 18
十三、结论性意见...... 18

北京德恒律师事务所

关于

北京海兰信数据科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见（二）

德恒 02F20250197-09 号
致：北京海兰信数据科技股份有限公司

根据北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“公司”或“海兰信”）与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受海兰信委托担任本次重大资产重组事宜的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组审核规则》《注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规和中国证监会、深交所的有关规定，本所已就本次重大资产重组出具了《北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。

根据审核函〔2025〕030012 号《关于北京海兰信数据科技股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）的要求，本所已对有关法律事项进行了核查并出具《北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见》（以下简称“《补充法律意见》”）。

本次重大资产重组申报财务资料的基准日已由2025年3月31日更新为2025
年 9 月 30 日，即本次重大资产重组的报告期调整为 2023 年 1 月 1 日至 2025 年

9 月 30 日。本所承办律师就 2025 年 4 月 1 日至 2025 年 9 月 30 日期间（以下简
称“补充核查期间”）涉及本次重大资产重组的相关事宜进行了补充核查，并相应出具《北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）。

本《补充法律意见（二）》是对《法律意见》《补充法律意见》的补充，并构成《法律意见》《补充法律意见》不可分割的一部分。前述《法律意见》《补充法律意见》未被本《补充法律意见（二）》修改或更新的内容仍然有效。
除本《补充法律意见（二）》特别说明以外，本所及承办律师在《法律意见》《补充法律意见》中的声明事项及所使用的简称适用于本《补充法律意见（二）》。

为出具本《补充法律意见（二）》，本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本《补充法律意见（二）》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本《补充法律意见（二）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本《补充法律意见（二）》仅用于海兰信本次重大资产重组之目的，未经本所及承办律师事先同意不得用作任何其他目的。

本所同意将本《补充法律意见（二）》作为海兰信本次重大资产重组所必备的法律文件，随同其他申请文件一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

基于上述声明，本所根据法律、法规、规范性文件和……
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