公告日期：2025-11-10

沃克森（北京）国际资产评估有限公司

《关于北京海兰信数据科技股份有限公司申请发行
股份购买资产并募集配套资金的审核问询函》
评估师核查意见

深圳证券交易所：

根据贵所下发的《关于北京海兰信数据科技股份有限公司申请发行股份购 买资产并募集配套资金的审核问询函》（审核函〔2025〕030012 号，以下简称 “问询函”） 的要求。北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“公司”） 会 同本次交易相关方及中介机构对问询函所列问题进行了认真分析与核查，沃克 森（北京）国际资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，对问询函中有关 资产评估问题出具了本核查意见。

本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《海兰信：北京海 兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）》释义相同。除特别标注外，本核查意见中若出现合 计数与各分项直接相加之和的尾数差异，均系四舍五入造成。

5．关于标的资产收益法评估

申报材料显示：（1）以 2025 年 3 月 31 日为基准日，评估机构对标的资产分
别采取收益法和资产基础法进行评估，最终采取收益法评估结果作为评估结论。标的资产 100%股权交易作价 105062.06 万元，增值率 438.88%。（2）根据收益法评估预测，标的资产以往年度的经营业绩稳步提升，未来年度的收益可以合理预测。其中，海面监视雷达业务和雷达组网综合监测系统未来年度综合智慧海洋市场情况对业务增长进行预测。（3）雷达监测信息服务部分业务历史年度处于早期站点部署阶段，未持续产生稳定收益。雷达监测信息服务业务在 2025 年至 2027年根据在手订单和意向签约客户预测收入和新增站点数量，2028 年度至 2030 年度结合市场潜在需求考虑业务增长进行预测。（4）海面监视雷达、雷达组网综合监测系统、软件定制开发、运维服务营业成本主要系人工费用、硬件成本和技术
服务费，2025 年按在手订单预计毛利预测，未来年度按 2023 年和 2024 年平均
毛利率进行预测。雷达监测信息服务成本主要系折旧费用和运维费用，运维费用在预计未来年度站点数量的基础上，参考 2024 年站点平均运维费用并考虑一定增长综合测算。（5）研发费用包括人员费用、直接投入及折旧和摊销，主要是在分析历年发生情况的基础上，结合未来年度业务开展情况、相关政策等综合确定。（6）收益法评估中采用的折现率为 10.68%。（7）2024 年 4 月，深圳开创寰宇投资合伙企业（有限合伙）出于自身投资需要，收回前期投资，受让方北京水木领航创业投资中心（有限合伙）、安义江海汇创业投资中心（有限合伙）、凌冰分别
对应 5.49 元/出资额、5.53 元/出资额、5.49 元/出资额。2024 年 7 月，各方协商
确定按投前估值 9.5 亿元确定增资价格为 8.04 元/出资额。（8）最近三年，除本次交易涉及的评估事项外，标的资产共涉及 3 次与交易、增资或股权转让相关的
评估事项。2020 年 11 月及 2021 年 10 月评估采用资产基础法，评估值分别为
26537.48 万元及 28700.34 万元。2023 年 12 月采取收益法，评估值为 95528.50
万元。

请上市公司补充披露：截至目前标的资产的期后业绩实现评估基准日后是否发生影响评估值的重要变化事项，后续经营过程中是否存在政策、宏观环境、技术行业、重大合作、税收优惠等方面的变化趋势。

请上市公司补充说明：（1）结合标的资产战略规划、各类细分业务特性、报告期内业绩情况、未来业绩及新增订单情况，说明各业务板块收入预测方式及假设是否存在差异及其原因。（2）结合市场竞争及行业进入壁垒、标的资产的核心竞争优势及产品的可替代性、原材料成本的预测情况、产品报告期内毛利率水平变动及可比公司可比产品的毛利率情况等、说明预测期内收入、成本及毛利率水平的预测依据及合理性。（3）预测期各项期间费用率的预测合理性，研发费用与未来市场开拓、研发计划及项目进展是否匹配。（4）折现率计算的具体过程，包括折现率各参数的预测依据及其合理性。（5）标的资产最近三年股权转让、增资的原因，转受让方是否存在关联关系；股权转让的作价依据及差异合理性，转让及增资程序的合规性，股权转让的资金来源及支付情况。评估估值方法选取及评估金额合理性，与本次交易评估存在差异的原因及合理性。

请独立财务顾问和评估师核查并发表意见。

回复：

一、截至目前标的资产的期后业绩实现评估基准日后是否发生影响评估值的重要变化事项，后续经营过程中是否存在政策、宏观环境、技术行业、重大合作、税收优惠等方面的变化趋势

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