公告日期：2025-11-10

国泰海通证券股份有限公司

关于深圳证券交易所

《关于北京海兰信数据科技股份有限公司申请发行股
份购买资产并募集配套资金的审核问询函》

回复之核查意见

独立财务顾问

（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）

深圳证券交易所：

北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“海
兰信”）于 2025 年 9 月 19 日收到深圳证券交易所《关于北京海兰信数据科技股
份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函》（审核函〔2025〕030012 号（以下简称“《审核问询函》”）。公司及相关中介机构就《审核问询函》所提问题进行了认真讨论分析与核查，并按照要求在《北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（以下简称“重组报告书”）中进行了相应的修订和补充披露。国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“独立财务顾问”）作为本次重组的独立财务顾问，现发表核查意见如下。

如无特别说明，本核查意见使用的简称与重组报告书中的释义相同。

在本核查意见中，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，均系四舍五入造成。

目 录

目 录...... 2
1．关于标的资产营业收入及主要客户...... 3
2．关于标的资产营业成本及原材料 ...... 28
3．关于标的资产销售费用 ...... 42
4．关于标的资产研发费用 ...... 54
5．关于标的资产收益法评估 ...... 67
6．关于标的资产基础法评估 ...... 103
7．关于上市公司商誉 ...... 122
8．关于标的资产关联交易 ...... 134
9．关于标的资产合并报表范围变化 ...... 146
10．关于上市公司业绩情况 ...... 150
11．关于标的资产历史沿革与实际控制人认定...... 164
12．关于本次交易相关安排 ...... 216
13．其他...... 274

1．关于标的资产营业收入及主要客户

申报材料显示：（1）标的资产主要客户位于华南及华东地区，其中华南区域收入占比过半，主要系华南海岸线较长，港口密集，船舶活动频繁，对海面雷达需求旺盛。受季节性因素影响，2025 年第一季度标的资产的净利润为负。（2）报告期内，标的资产主营业务聚焦于为包括海事局、政法委、中国铁塔等在内的涉海军地用户提供对海监测雷达产品、雷达组网综合监测系统及雷达监测信息服务。标的资产主要通过参与各类招标获得客户订单。2024 年度，标的资产前五大客户收入占营业收入总额的比例超过 50%。本次交易有利于丰富上市公司业务
类型及客户资源。（3）截至 2025 年 3 月 31 日，标的资产的固定资产以机器设备、
运输设备、办公设备及其他为主，账面净值为 13882.19 万元，占总资产的 25.19%，成新率为 49.73%。

请上市公司补充披露：标的资产各细分业务中主要产品或服务的主要客户群体及产品销售价格的变动情况。

请上市公司补充说明：（1）结合行业情况、客户结构及销售模式，分析标的资产营业收入季节性变化的具体情况及其原因，期间费用、毛利率是否也存在相应特征；并对比同行业可比公司情况，说明是否符合行业惯例。（2）标的资产客户集中度较高的合理性，与可比公司是否存在重大差异，是否符合行业惯例，是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响。（3）结合相关客户在手订单、在验证项目情况，说明客户合作的稳定性和可持续性，标的资产报告期内新客户开拓情况，是否具备持续开发新客户的能力，本次交易完成后如何有利于丰富上市公司业务类型及客户资源。（4）报告期内各收入板块对应的资产金额及减值变动情况，是否与同行业公司可比，是否符合行业惯例，以及对标的资产业绩的影响。如果未来业绩不及预期，资产计提损失对标的资产的或有影响及应对措施。

请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。

回复：

一、标的资产各细分业务中主要产品或服务的主要客户群体及产品销售价格的变动情况

上市公司对主要客户群体及产品销售价格变动情况的进一步说明在重组报
告书“第四节 标的资产基本情况/九、主营业务发展情况/（四）主要产品的产销 情况和主要客户/3、产品或服务的主要消费群体、销售价格的变动情况”部分补 充披露如下：

“3、产品或服务的主要消费群体、销售价格的变动情况

报告……
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