公告日期：2025-11-10

关于北京海兰信数据科技股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问
询函的回复

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

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关于北京海兰信数据科技股份有限公司申请发行股份购买资
产并募集配套资金的审核问询函的回复

致同专字（2025）第 110A022128 号
深圳证券交易所创业板公司管理部：

致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）于 2025 年 9 月 19 日
收到了北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“海兰信”）转来的深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于北京海兰信数据科技股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函》（审核函〔2025〕030012号，以下简称“问询函”），要求我们对相关问题进行核查并发表明确意见。

按照问询函的要求，基于海兰信对问询函相关问题的说明以及我们对问询函中相关事项的核查，现就有关事项说明如下：

问询函问题 7：关于标的资产商誉

申报材料显示：（1）报告期末，上市公司商誉账面价值为 73.44 万元。上市
公司历史上由于非同一控制下企业合并形成了较大金额商誉，2022 年由于地缘政治影响，历史收购标的日常业务开展及项目推进受阻，上市公司计提了较大金额商誉减值，其中包括全额计提劳雷海洋系统有限公司、Summerview Company
Limited 海洋业务 22817.28 万元及广东蓝图信息技术有限公司 5801.04 万元以及
Rockson Automation GmbH 部分商誉。（2）本次收购完成后上市公司将确认较大金额的商誉，交易后（备考）商誉金额为 84083.48 万元，需在未来每年年度终了进行减值测试。

请上市公司补充披露：充分披露商誉的减值风险及拟采取的应对措施。

请上市公司补充说明：（1）本次交易前上市公司商誉的形成过程、金额及减值情况，计提大额商誉减值原因及合理性，对上市公司经营可持续性影响。（2）本次交易完成后上市公司商誉的金额占净利润、净资产、资产总额的比例，量化分析商誉减值对上市公司主要财务指标的影响。

请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。

【公司回复】
一、充分披露商誉的减值风险及拟采取的应对措施
（一）充分披露商誉的减值风险

上市公司对商誉的减值风险在重组报告书“重大风险提示/三、商誉减值的风险”及“第十二节 风险因素/三、商誉减值的风险”部分补充披露如下：

“上市公司本次收购海兰寰宇 100%股权属于非同一控制下企业合并，上市公
司在收购标的公司股权后，根据会计准则的规定，对合并成本大于合并中取得的标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认商誉。根据致同会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易后上市公司将新增商誉 84,010.04 万元。上述商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试，若标的公司未来经营业绩不佳，则公司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响……
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