公告日期：2026-01-23

广东天龙科技集团股份有限公司
董事和高级管理人员离职管理制度
广东肇庆

二〇二六年一月

目 录

第一章 总 则...... 2
第二章 离职情形与生效条件......2
第三章 离职董事、高级管理人员的责任及义务......5
第四章 离职董事、高级管理人员的持股管理......5
第五章 离职董事、高级管理人员的责任追究机制......6
第六章 附则......6

第一章 总 则

第一条 为规范广东天龙科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《广东天龙科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满、辞任、解任、退休或其他原因离职的情形。

第三条 公司董事、高级管理人员离职管理遵循以下原则：

（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要求；

（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相关信息；

（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；

（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。

第二章 离职情形与生效条件

第四条 公司董事、高级管理人员离职包含任期届满未连任、辞任（主动辞职）、解任（被解除职务）以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。
第五条 董事任期届满未获连任的，自相关股东会决议通过之日自动离职。高级管理人员任期届满未获聘任的，自相关董事会决议通过之日自动离职。

第六条 公司董事、高级管理人员可以在任期届满前提出辞任/辞职。董事辞
任、高级管理人员辞职应当提交书面报告，报告中应说明辞任/辞职原因。董事辞任的，自公司收到通知之日生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。高级管理人员辞职的具体程序和办法由公司与高级管理人员之间的劳动合同规定。

第七条 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第八条 公司应在收到辞职报告后 2 个交易日内披露董事辞任或高级管理人
员辞职的相关情况，并说明原因及影响。董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

第九条 除存在本制度第十条规定情形外，如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务，但存在相关法规另有规定的除外：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律、行政法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第十条 公司董事、高级管理人员存在下列情形之一的，不能被提名担任公司的董事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限……
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